Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz verschärft Meldepflichten zum Transparenzregister

Ziel des Transparenzregisters: Offenlegung von wirtschaftlich Berechtigten

Nach dem Geldwäsche­ge­setz be­steht eine Ver­pflich­tung zur Mit­tei­lung der/des wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten über das (elek­tro­ni­sch geführte) Trans­pa­renz­re­gis­ter. Diese Ver­pflich­tung ob­liegt grundsätz­lich den in Deutsch­land re­gis­ter­ein­ge­tra­ge­nen Rechts­ein­hei­ten, nämlich ju­ris­ti­schen Per­so­nen des Pri­vat­rechts, ein­ge­tra­ge­nen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten, Stif­tun­gen so­wie Ver­wal­tern von Trusts (Trus­tees) mit Wohn­sitz oder Sitz in Deutsch­land. Diese Ver­pflich­tung gilt aber auch für ausländi­sche Ge­sell­schaf­ten oder Trus­tees, so­fern diese Im­mo­bi­lien in Deutsch­land er­wer­ben wol­len.

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Nach der Einführung der Vor­schrif­ten zu den geldwäsche­recht­li­chen Trans­pa­renz­re­gis­ter­pflich­ten zum 01.10.2017 und ih­rer Ver­schärfung durch die GwG-No­velle zum 01.01.2020 wurde ihr An­wen­dungs­be­reich nun zum 01.08.2021 er­heb­lich aus­ge­wei­tet. Zu die­sem Zweck hatte die Bun­des­re­gie­rung am 10.02.2021 den Re­gie­rungs­ent­wurf ei­nes Ge­set­zes zur eu­ropäischen Ver­net­zung der Trans­pa­renz­re­gis­ter und zur Um­set­zung der Richt­li­nie 2019/1153 des Eu­ropäischen Par­la­ments und des Ra­tes vom 20.06.2019 zur Nut­zung von Fi­nanz­in­for­ma­tio­nen für die Bekämp­fung von Geldwäsche, Ter­ro­ris­mus­fi­nan­zie­rung und sons­ti­gen schwe­ren Straf­ta­ten (Trans­pa­renz­re­gis­ter- und Fi­nanz­in­for­ma­ti­ons­ge­setz, „GwG-RegE“) be­schlos­sen. Der Bun­des­tag hat das Ge­setz am 10.06.2021 in zwei­ter und drit­ter Le­sung ver­ab­schie­det. Die Bil­li­gung des Ge­set­zes durch den Bun­des­rat er­folgte am 25.06.2021 ohne An­ru­fung des Ver­mitt­lungs­aus­schus­ses, wie dies vom In­nen­aus­schuss emp­foh­len wor­den war. Das Ge­setz wurde am 30.06.2021 im Bun­des­ge­setz­blatt verkündet.

Abschaffung der Mitteilungsfiktion durch Umstellung von Auffang- zu Vollregister

Bis­her war das deut­sche Trans­pa­renz­re­gis­ter als Auf­fan­gre­gis­ter aus­ge­stal­tet. Da­nach war eine Mel­dung des wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten an das Trans­pa­renz­re­gis­ter ent­behr­lich, wenn sich alle er­for­der­li­chen An­ga­ben aus be­stimm­ten öff­ent­lich ein­seh­ba­ren Re­gis­tern, etwa dem Han­dels-, Part­ner­schafts-, Ge­nos­sen­schafts- oder Ver­eins­re­gis­ter er­ga­ben.

Kern des nun­mehr ver­ab­schie­de­ten Ge­set­zes ist je­doch, dass fortan na­hezu jede deut­sche Ge­sell­schaft und Stif­tung so­wie be­stimmte ausländi­sche Ge­sell­schaf­ten, die di­rekt oder in­di­rekt Grund­ei­gen­tum in Deutsch­land er­wer­ben, ihre wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten an das Trans­pa­renz­re­gis­ter mel­den müssen. Die bis­her be­ste­hende Mit­tei­lungs­fik­tion wird auf­ge­ho­ben und das Trans­pa­renz­re­gis­ter wird von einem Auf­fan­gre­gis­ter zu einem Voll­re­gis­ter um­ge­stellt.

Hin­weis: Dies soll der (nach­fol­gen­den) eu­ropäischen Ver­net­zung so­wie der Ver­bes­se­rung der di­gi­ta­len Nutz­bar­keit die­nen. Über eine eu­ropäische Platt­form sol­len letzt­lich sämt­li­che in den na­tio­na­len Trans­pa­renz­re­gis­tern ent­hal­te­nen Da­ten ab­ruf­bar sein.

Die Ände­rung führt dazu, dass alle in Deutsch­land re­gis­ter­ein­ge­tra­ge­nen Rechts­ein­hei­ten ihre wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten zum Trans­pa­renz­re­gis­ter ak­tiv mit­tei­len müssen. Dies be­trifft so­wohl et­waige tatsäch­li­che wirt­schaft­lich Be­rech­tigte als auch die sog. fik­ti­ven wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten wenn keine tatsäch­lich wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten vor­han­den sind oder er­mit­telt wer­den konn­ten.

Auch börsennotierte AGs betroffen

Auch die bis­he­rige Pri­vi­le­gie­rung für börsen­no­tierte Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten (und un­ter be­stimm­ten Vor­aus­set­zun­gen de­ren Toch­ter­ge­sell­schaf­ten), bei de­nen die geldwäsche­recht­li­che Kon­trolle als über die Börsen­no­tie­rung aus­rei­chend nach­ge­wie­sen an­ge­se­hen wurde, wurde auf­ge­ho­ben. Sie wer­den nun mit den an­de­ren Rechts­ein­hei­ten gleich­be­han­delt.

Rechtsformabhängige Übergangsfristen

Die Um­stel­lung ist für bis­lang nicht mit­tei­lungs­ver­pflich­tete Rechts­ein­hei­ten mit rechts­form­abhängig ge­staf­fel­ten Überg­angs­fris­ten ver­bun­den, § 59 Abs. 8 GwG. Je nach Rechts­form be­ste­hen Überg­angs­fris­ten für:

• AG, SE oder KGaA bis zum 31.03.2022,
• GmbH, Ge­nos­sen­schaft, Eu­ropäische Ge­nos­sen­schaft oder Part­ner­schaft bis zum 30.06.2022,
• alle an­de­ren Rechts­for­men bis zum 31.12.2022.

Auch die da­mit zu­sam­menhängen­den Bußgeld­vor­schrif­ten bei Verstößen ge­gen die Pflicht zur Erst­mel­dung des wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten wur­den zeit­wei­lig aus­ge­setzt, § 59 Abs. 9 GwG und zwar

• im Falle ei­ner AG, SE oder KGaA bis 31.03.2023;
• im Falle ei­ner GmbH, Ge­nos­sen­schaft, Eu­ropäischen Ge­nos­sen­schaft oder Part­ner­schaft bis 30.06.2023; und
• in al­len an­de­ren Fällen bis 31.12.2023.

Un­stim­mig­keits­mel­dun­gen (al­lein) we­gen des Feh­lens ei­ner Ein­tra­gung im Trans­pa­renz­re­gis­ter auf­grund der Be­ru­fung auf die bis­he­rige Mit­tei­lungs­fik­tion müssen bis zum 01.04.2023 nicht ab­ge­ge­ben wer­den (§ 59 Abs. 10 GwG).

Hin­weis: Die Überg­angs­re­ge­lun­gen ent­bin­den nicht von ei­ner nach den bis­he­ri­gen ge­setz­li­chen Be­stim­mun­gen be­reits be­ste­hen­den Mel­de­pflicht, son­dern gel­ten nur für die künf­tig er­for­der­li­chen Mel­dun­gen, die auf­grund der bis­her gel­ten­den Mit­tei­lungs­fik­tion ge­set­zes­kon­form un­ter­blei­ben durf­ten.