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Sanktionsdurchsetzungsgesetz II: Neuerungen und erweitere Pflichten im Zusammenhang mit dem Transparenzregister

Durch das am 28.12.2022 in Kraft ge­tre­tene Sank­ti­ons­durch­set­zungs­ge­setz II (SDG II) (BGBl. I 2022, S. 2606) soll u. a. die Bekämp­fung von Geldwäsche durch das an­ge­strebte „fol­low the mo­ney“-Prin­zip wei­ter ver­schärft wer­den. Da­durch er­ge­ben sich ins­be­son­dere Ver­schärfun­gen hin­sicht­lich der „Trans­pa­renz“ von Im­mo­bi­li­en­be­sitz und auch we­sent­li­che Ände­run­gen der Mel­de­pflich­ten ausländi­scher Ge­sell­schaf­ten im Zu­sam­men­hang mit Im­mo­bi­li­en­er­wer­ben und -be­sitz.

Verknüpfung des Immobilienbesitzes mit dem Transparenzregister (§§ 19a und 19b GwG n. F.)

Im Grund­buch ein­ge­tra­ge­ner Im­mo­bi­li­en­be­sitz ju­ris­ti­scher Per­so­nen und ein­ge­tra­ge­ner Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten wird mit dem Trans­pa­renz­re­gis­ter verknüpft. Im Trans­pa­renz­re­gis­ter sind künf­tig Art, Um­fang, Be­ginn und Ende der je­wei­li­gen Be­rech­ti­gung an Grundstücken für Behörden und Ver­pflich­tete im Sinne des GwG ein­seh­bar. Die Grund­buchämter las­sen diese Da­ten der Re­gis­ter­stelle durch ein au­to­ma­ti­sier­tes Ver­fah­ren zu­kom­men. Die be­reits be­ste­hen­den Da­ten müssen bis zum 31.07.2023 durch die Grund­buchämter zur Re­gis­ter­stelle überführt wer­den.

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Hin­weis: Für die Öff­ent­lich­keit sind die Im­mo­bi­li­en­da­ten nicht ein­seh­bar. Für die auf­geführ­ten Behörden, Kre­dit-, Fi­nanz­dienst­leis­tungs-, Zah­lungs- und Geld­in­sti­tute als Ver­pflich­tete nach GwG so­wie No­tare be­steht ab dem 01.01.2026 eine Pflicht zur Ab­gabe ei­ner Un­stim­mig­keits­mel­dung, so­weit Ab­wei­chun­gen zu den ein­ge­tra­ge­nen Im­mo­bi­li­en­da­ten im Trans­pa­renz­re­gis­ter auf­fal­len.

Neue Mitteilungspflicht von Vereinigungen mit Sitz im Ausland, die Bestandsimmobilien in Deutschland halten (§§ 20 Abs. 1 S. 2, 59 Abs. 13 GwG n. F.)

Bis­her muss­ten Ver­ei­ni­gun­gen mit Sitz im Aus­land nur dann ihre wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten zum deut­schen Trans­pa­renz­re­gis­ter mel­den, wenn sie sich ver­pflich­te­ten, Ei­gen­tum an ei­ner Im­mo­bi­lie in Deutsch­land zu er­wer­ben, also in der Re­gel im Zu­sam­men­hang mit dem Ab­schluss ei­nes Kauf­ver­trags. Seit dem 01.01.2023 be­steht diese Pflicht zur Mel­dung auch für Be­stands­im­mo­bi­lien.

Mel­de­pflich­ten gel­ten für Aus­lands­ge­sell­schaf­ten auch bei Be­tei­li­gungs­er­wer­ben (sog. Share Deals), durch die die ausländi­sche Ge­sell­schaft über 90 % an ei­ner deut­schen Ver­ei­ni­gung mit Im­mo­bi­li­en­be­sitz (un­mit­tel­bar oder mit­tel­bar) auf sich ver­eint.

Die Mel­de­pflicht zum deut­schen Trans­pa­renz­re­gis­ter gilt wie­derum nicht, falls die Aus­lands­ge­sell­schaft und ihre wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten be­reits an ein an­de­res (Trans­pa­renz-)Re­gis­ter ei­nes EU-Mit­glied­staa­tes ge­mel­det wur­den.

Hin­weis: Der Ge­setz­ge­ber gewährt den mel­de­ver­pflich­te­ten Aus­lands­ge­sell­schaf­ten hin­sicht­lich Be­stands­im­mo­bi­lien für die Mel­dung eine Überg­angs­frist bis zum 30.06.2023. Dies gilt hin­sicht­lich „di­rek­ten“ Im­mo­bi­li­en­er­wer­ben vor dem 01.01.2020 und Be­tei­li­gungs­er­wer­ben zu min­des­tens 90 % an deut­schen Ge­sell­schaf­ten, die Im­mo­bi­lien be­sit­zen, vor dem 01.08.2021.

Erweiterte Angaben zum fiktiv wirtschaftlich Berechtigten (§ 19 Abs. 3 S. 2 GwG n. F.)

Bei der Mel­dung von fik­tiv wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten muss nun an­ge­ge­ben wer­den, ob ein tatsäch­lich wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ter nicht er­mit­telt wer­den konnte, weil es schlicht keine Per­son gibt, die als wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ter nach Maßgabe des GwG an­zu­se­hen ist (Streu­be­sitz), oder ob nach Durchführung um­fas­sen­der Prüfun­gen (man­gels ab­schließender Er­kennt­nisse zu den tatsäch­lich da­hin­ter­ste­hen­den natürli­chen Per­so­nen) kein tatsäch­li­cher wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ter er­mit­telt wer­den kann.

Eigentums- und Kontrollstrukturübersichten für Behörden und Verpflichtete (§§ 23 Abs. 1 S. 3, 23a Abs. 5 S. 2 GwG n. F.)

Die re­gis­terführende Stelle er­stellt be­reits heute für ihre in­ter­nen Prüfun­gen Ei­gen­tums- und Kon­troll­struk­turüber­sich­ten. Künf­tig können diese Ei­gen­tums- und Kon­troll­struk­turüber­sich­ten ne­ben den An­ga­ben nach § 19 Abs. 1 GwG an Behörden und Ver­pflich­tete (also auch den Er­stat­ter ei­ner Un­stim­mig­keits­mel­dung), nicht aber an die Öff­ent­lich­keit, bei Ein­sicht­nahme im Trans­pa­renz­re­gis­ter zur Erfüllung der all­ge­mei­nen Sorg­falts­pflich­ten über­mit­telt wer­den. Dies gilt für Über­sich­ten, die auf­grund ei­ner nach dem 30.06.2023 ab­ge­schlos­se­nen Un­stim­mig­keits­mel­dung vor­han­den sind.

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