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Transparenzregister: Übergangsfrist für eingetragene Personengesellschaften (OHG, GmbH & Co. KG) endet am 31.12.2022

Durch die GwG-No­velle 2021 wurde die bis­her be­ste­hende so­ge­nannte Mit­tei­lungs­fik­tion auf­ge­ho­ben und das Trans­pa­renz­re­gis­ter von einem Auf­fan­gre­gis­ter zu einem Voll­re­gis­ter um­ge­stellt. Da­mit gin­gen er­heb­li­che Ver­schärfun­gen der Trans­pa­renz­vor­schrif­ten ein­her, die u. a. AGs be­reits bis zum 31.03.2022 und GmbHs bis zum 30.06.2022 um­set­zen muss­ten. Für alle an­de­ren Fälle, wie z. B. ein­ge­tra­gene Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten, en­det die Um­set­zungs­frist nun am 31.12.2022.

In dem (elek­tro­ni­sch geführ­ten) Trans­pa­renz­re­gis­ter wer­den Mit­tei­lun­gen zu wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten of­fen­ge­legt. Zur Mel­dung an das Trans­pa­renz­re­gis­ter ver­pflich­tet sind grundsätz­lich alle in deut­schen Re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Rechts­ein­hei­ten so­wie rechtsfähige Stif­tun­gen.

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Hin­weis: Wei­tere In­for­ma­tio­nen zum Trans­pa­renz­re­gis­ter fin­den Sie hier.

Durch diese Um­stel­lung zum Voll­re­gis­ter ent­stand Hand­lungs­be­darf bei den Un­ter­neh­men, auf die vor dem 31.07.2021 die Mit­tei­lungs­fik­tion an­wend­bar war. So müssen alle in deut­schen Re­gis­tern ein­ge­tra­ge­nen Rechts­ein­hei­ten ihre wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten ak­tiv zum Trans­pa­renz­re­gis­ter mit­tei­len, so­weit dies auf­grund der Mit­tei­lungs­fik­tion (zu­recht) un­ter­blie­ben ist (für Ver­eine gilt eine Son­der­re­gel). Der Ge­setz­ge­ber hat hierzu für Ge­sell­schaf­ten, für die in der Ver­gan­gen­heit die Mit­tei­lungs­fik­tion galt, - abhängig von ih­rer Rechts­form - Überg­angs­fris­ten ein­geräumt, § 59 Abs. 8 GwG.

Für AGs, SE und KGs auf Ak­tien en­dete diese Überg­angs­frist be­reits am 31.03.2022, für GmbHs, aber auch Ge­nos­sen­schaf­ten oder Part­ner­schaf­ten am 30.06.2022. Für alle an­de­ren Fälle wie z. B. ein­ge­tra­gene Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten (OHG, GmbH & Co. KG) en­det die Überg­angs­frist nun am 31.12.2022.

Die da­mit zu­sam­menhängen­den Bußgeld­vor­schrif­ten bei Verstößen ge­gen die Pflicht zur Erst­mel­dung des wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten wur­den für diese Rechts­for­men bis 31.12.2023 zeit­wei­lig aus­ge­setzt, § 59 Abs. 9 GwG.

Hin­weis: Bei ein­ge­tra­ge­nen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten sollte drin­gend geprüft wer­den, ob den er­for­der­li­chen Mel­de­ver­pflich­tun­gen zum Trans­pa­renz­re­gis­ter nach­ge­kom­men wurde. An­sons­ten soll­ten Mel­dun­gen drin­gend bis spätes­tens 31.12.2022 vor­ge­nom­men wer­den, um die be­ste­hen­den Com­pli­ance-Ver­pflich­tun­gen zu erfüllen.

Eine Aus­nahme stel­len ein­ge­tra­gene Ver­eine dar. Für ein­ge­tra­gene Ver­eine nach § 21 BGB er­stellt der Bun­des­an­zei­ger an­hand der im Ver­eins­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Da­ten eine Ein­tra­gung in das Trans­pa­renz­re­gis­ter, ohne dass es hierfür ei­ner Mit­tei­lung nach § 20 Abs. 1 Satz 1 GwG be­darf. Im Rah­men die­ser Ein­tra­gung wer­den alle Mit­glie­der des Vor­stands ei­nes Ver­eins mit den Da­ten nach § 19 Abs. 1 GwG als fik­tive wirt­schaft­li­che Be­rech­tigte im Trans­pa­renz­re­gis­ter er­fasst.

Hand­lungs­be­darf be­steht für ein­ge­tra­gene Ver­eine grundsätz­lich nur in den fol­gen­den Fällen:

  • Der Ver­ein hat dem Trans­pa­renz­re­gis­ter be­reits An­ga­ben nach 19 Abs. 1 GwG zur Ein­tra­gung in das Trans­pa­renz­re­gis­ter mit­ge­teilt und diese An­ga­ben ha­ben sich zwi­schen­zeit­lich geändert.
  • Der Ver­ein hat min­des­tens einen wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten nach 3 Abs 2 Sätze 1 bis 4 GwG, der tatsäch­lich Kon­trolle ausüben kann (z. B. bei we­ni­ger als vier Mit­glie­dern).
  • Die au­to­ma­ti­sch ein­ge­tra­ge­nen An­ga­ben tref­fen nicht zu.
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