Gesellschaftsregister: Neues Register für Gesellschaften bürgerlichen Rechts

Einführung eines Registers für GbRs

Dass die Rechts­form der GbR ein­mal in so großem Um­fang am Wirt­schafts­le­ben teil­neh­men würde, war bei ih­rer Schöpfung nicht ab­zu­se­hen. Eine Re­form der teil­weise über hun­dert Jahre al­ten - und mitt­ler­weile in wei­ten Tei­len nicht mehr zeit­gemäßen ‑ Re­ge­lun­gen zur GbR stand da­her schon lange zur De­batte und wurde nun mit dem Mo­PeG um­ge­setzt.

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Um der GbR die Teil­nahme am Wirt­schafts­le­ben zu er­leich­tern, wurde da­bei u. a. das sog. Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­geführt, in das sich GbRs seit 01.01.2024 ein­tra­gen las­sen können. Mit der Ein­tra­gungsmöglich­keit sol­len ins­be­son­dere mehr Trans­pa­renz und Rechts­si­cher­heit im Rechts­ver­kehr mit GbRs ein­her­ge­hen. Zur Un­ter­schei­dung von nicht ein­ge­tra­ge­nen GbRs hat die ein­ge­tra­gene GbR den Rechts­form­zu­satz „eGbR“ zu führen.

Anmeldung zum Gesellschaftsregister

Um sich im Ge­sell­schafts­re­gis­ter an­zu­mel­den, ist eine von sämt­li­chen GbR-Ge­sell­schaf­tern un­ter­zeich­nete Re­gis­ter­an­mel­dung er­for­der­lich, wo­bei die Un­ter­schrif­ten der Ge­sell­schaf­ter no­ta­ri­ell be­glau­bigt wer­den müssen. In der An­mel­dung an­zu­ge­ben sind der Name und der Sitz der Ge­sell­schaft, eine An­schrift in­ner­halb der EU so­wie hin­sicht­lich al­ler Ge­sell­schaf­ter de­ren Name, Vor­name, Ge­burts­da­tum und Wohn­ort bzw., so­fern der Ge­sell­schaf­ter eine ju­ris­ti­sche Per­son oder rechtsfähige Per­so­nen­ge­sell­schaft ist, de­ren Firma oder Name, Rechts­form, Sitz und ggfs. zuständi­ges Re­gis­ter­ge­richt so­wie Re­gis­ter­num­mer. Zu­dem ist mit­zu­tei­len, wie die Ge­sell­schaft ver­tre­ten wird. Diese An­ga­ben sind im Ge­sell­schafts­re­gis­ter öff­ent­lich ein­seh­bar.

Faktischer Registrierungszwang

Die Ein­tra­gung im Ge­sell­schafts­re­gis­ter ist grundsätz­lich frei­wil­lig. Um ge­wisse Rechts­ge­schäfte durchführen zu können, muss die GbR je­doch vorab im Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­ge­tra­gen sein. Da­mit be­steht in fol­gen­den Fällen ein fak­ti­scher Re­gis­trie­rungs­zwang.

• Seit 01.01.2024 können grundsätz­lich nur noch ein­ge­tra­gene GbRs in das Grund­buch ein­ge­tra­gen wer­den.
• Glei­ches gilt für die Ein­tra­gung im Han­dels­re­gis­ter, wenn eine GbR an ei­ner im Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Ge­sell­schaft be­tei­ligt ist (bspw. Be­tei­li­gung ei­ner GbR an ei­ner GmbH & Co. KG) und für die Ein­tra­gung ei­ner GbR in die Ge­sell­schaf­ter­lis­ten von GmbHs und im Ak­ti­en­re­gis­ter von AGs.
• Sol­len Im­mo­bi­lien oder Ge­sell­schafts­an­teile un­ter Mit­wir­kung ei­ner GbR über­tra­gen wer­den, ist eine vor­he­rige An­mel­dung der GbR zum Ge­sell­schafts­re­gis­ter er­for­der­lich.

An­stelle ei­ner Ein­tra­gung der GbR un­ter Nen­nung ih­rer Ge­sell­schaf­ter wird dann künf­tig nur noch die eGbR mit ih­ren Re­gis­ter­da­ten ein­ge­tra­gen.

Ist eine GbR be­reits im Grund­buch, Han­dels­re­gis­ter o. ä. ein­ge­tra­gen, ge­nießt sie eine Art Be­stands­schutz, das heißt, so­weit sich hin­sicht­lich der GbR, ih­ren Ge­sell­schaf­tern oder den von der GbR ge­hal­te­nen, im je­wei­li­gen Re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Rech­ten keine maßgeb­li­chen Ände­run­gen er­ge­ben, kann die GbR auch ohne Re­gis­trie­rung im Ge­sell­schafts­re­gis­ter un­ter Nen­nung ih­rer Ge­sell­schaf­ter im je­wei­li­gen Re­gis­ter ein­ge­tra­gen blei­ben.

So­bald sich je­doch re­le­vante Ände­run­gen im Ge­sell­schaf­ter­kreis er­ge­ben oder Rechte über­tra­gen wer­den sol­len, wird die Ein­tra­gung er­for­der­lich. Eine Ände­rung der An­ga­ben bzgl. der GbR oder ih­ren Ge­sell­schaf­tern im Grund­buch etc. wird künf­tig eben­falls nicht mehr möglich sein. Die GbR muss sich dann ent­spre­chend in das Ge­sell­schafts­re­gis­ter ein­tra­gen las­sen und dies ge­genüber den an­de­ren Re­gis­tern an­zei­gen, so dass die Ände­run­gen nach­voll­zo­gen wer­den können. Des­halb kann sich ggf. eine frühzei­tige An­mel­dung zum Ge­sell­schafts­re­gis­ter emp­feh­len.

Weitere Folgen der Eintragung

Die eGbR ist um­wand­lungsfähig (Ver­schmel­zung, Form­wech­sel und Spal­tung) und kann einen von ih­rem Ver­wal­tungs­sitz ab­wei­chen­den sog. Ver­trags­sitz ha­ben.

Zu­dem sind die wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten der eGbR zum Trans­pa­renz­re­gis­ter zu mel­den.

Handlungsempfehlung

Alle GbRs, die Im­mo­bi­lien oder Ge­sell­schafts­be­tei­li­gun­gen hal­ten, soll­ten prüfen, ob eine Ein­tra­gung der GbR im Ge­sell­schafts­re­gis­ter er­for­der­lich ist und diese ggf. zeit­nah vor­neh­men, um ihre Hand­lungsfähig­keit si­cher­zu­stel­len.

Auch bei GbRs, die we­der über Ge­sell­schafts­an­teile noch über Grund­be­sitz verfügen, je­doch un­ter­neh­me­ri­sch am Rechts­ver­kehr teil­neh­men, dürfte sich mit Blick auf die Vor­teile im Rechts­ver­kehr eine Re­gis­trie­rung oft­mals an­bie­ten. Ge­schäfts­part­ner und Kre­dit­ge­ber wer­den auf­grund der mit der Ein­tra­gung ein­her­ge­hen­den erhöhten Trans­pa­renz lang­fris­tig ver­mut­lich eine Re­gis­trie­rung der GbR im Ge­sell­schafts­re­gis­ter for­dern.