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Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und weitere Gesetzesvorhaben im Gesellschaftsrecht

Am 20.04.2022 veröff­ent­lichte das Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz den Re­fe­ren­ten­ent­wurf ei­nes Ge­set­zes zur Um­set­zung der Um­wand­lungs­richt­li­nie. Deutsch­land ist zur Um­set­zung der Vor­ga­ben der sog. Um­wand­lungs­richt­li­nie RL (EU) 2019/2020 zu grenzüber­schrei­ten­den Um­wand­lun­gen bis 31.01.2023 ver­pflich­tet. Zu­dem schrei­ten die Ge­setz­ge­bungs­vor­ha­ben zur Ergänzung des Ge­set­zes zur Um­set­zung der Di­gi­ta­li­sie­rungs­richt­li­nie und zur Einführung vir­tu­el­ler Haupt­ver­samm­lun­gen von Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten wei­ter voran.

Ne­ben den Vor­ga­ben zu grenzüber­schrei­ten­den Um­wand­lun­gen enthält der Re­fe­ren­ten­ent­wurf ei­nes Ge­set­zes zur Um­set­zung der Um­wand­lungs­richt­li­nie eine Reihe von Er­leich­te­run­gen für in­ner­staat­li­che Um­wand­lun­gen von Un­ter­neh­men. Da­bei han­delt es sich im We­sent­li­chen um fol­gende Maßnah­men:

  • Für grenzüber­schrei­tende Ver­schmel­zun­gen, Spal­tun­gen und Form­wech­sel von Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten, Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten auf Ak­tien und Ge­sell­schaf­ten mit be­schränk­ter Haf­tung soll ein rechts­si­che­res eu­ro­pa­weit kom­pa­ti­bles Ver­fah­ren ein­geführt wer­den, bei dem die be­tei­lig­ten Han­dels­re­gis­ter di­gi­tal mit­ein­an­der kom­mu­ni­zie­ren.
  • Die Rechte der Min­der­heits­ge­sell­schaf­ter sol­len so­wohl für grenzüber­schrei­tende als auch in­ner­staat­li­che Um­wand­lun­gen ver­ein­heit­licht wer­den. Zu­dem ist ge­plant, die Un­gleich­be­hand­lung von Min­der­heits­ge­sell­schaf­tern über­tra­gen­der und über­neh­men­der Ge­sell­schaf­ten bei der Ver­schmel­zung zu be­en­den. Dazu soll das Spruch­ver­fah­ren künf­tig bei­den Grup­pen von Min­der­heits­ge­sell­schaf­tern zur Verfügung ste­hen.
  • Um die Li­qui­dität zu scho­nen und In­ves­ti­tio­nen im Zuge von Um­struk­tu­rie­run­gen zu er­leich­tern, sol­len Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten die Möglich­keit er­hal­ten, er­for­der­li­che An­pas­sun­gen der Wert­verhält­nisse über­tra­gen­der und über­neh­men­der Ge­sell­schaf­ten durch zusätz­li­che Ak­tien aus­zu­glei­chen.
  • Vor­ge­se­hen ist zu­dem, den Schutz der Ge­sell­schaftsgläubi­ger im Um­wand­lungs­ver­fah­ren zu stärken und de­ren Rechts­schutz ef­fi­zi­ent aus­zu­ge­stal­ten.
  • Da­mit Ar­beit­neh­mer ihre Rechte ef­fek­tiv wahr­neh­men zu können, sol­len sie bei grenzüber­schrei­ten­den Um­wand­lun­gen ih­rer Ar­beit­ge­ber ei­gene Rechte auf frühzei­tige und um­fas­sende In­for­ma­tion über das Um­wand­lungs­vor­ha­ben er­hal­ten.

Hin­weis: Der Re­fe­ren­ten­ent­wurf berück­sich­tigt be­reits die auf­grund des Ge­set­zes zur Um­set­zung der Di­gi­ta­li­sie­rungs­richt­li­nie vom 05.07.2021 (BGBl. I 2021, S. 3338) zum 01.08.2022 in Kraft tre­ten­den Rechtsände­run­gen. Die mit­be­stim­mungs­recht­li­chen Re­ge­lun­gen der Um­wand­lungs­richt­li­nie zum grenzüber­schrei­ten­den Form­wech­sel und zur grenzüber­schrei­ten­den Spal­tung von Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten sol­len in einem ent­spre­chen­den neuen Stamm­ge­setz um­ge­setzt wer­den.

Das Bun­des­ka­bi­nett hat zu­dem am 13.04.2022 den Ent­wurf ei­nes Ge­set­zes zur Ergänzung der Re­ge­lun­gen zur Um­set­zung der Di­gi­ta­li­sie­rungs­richt­li­nie und zur Ände­rung wei­te­rer Vor­schrif­ten be­schlos­sen (zum Re­fe­ren­ten­ent­wurf siehe no­vus Man­dan­ten­in­for­ma­tion Mai 2022, S. 28). Eben­falls hat das Bun­des­ka­bi­nett am 27.04.2022 den Ent­wurf ei­nes Ge­set­zes zur Einführung vir­tu­el­ler Haupt­ver­samm­lun­gen von Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten be­schlos­sen

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