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Rechtsberatung

Umsetzung der mitbestimmungsrechtlichen Regelungen der Umwandlungsrichtlinie

Am 01.12.2022 ver­ab­schie­dete der Bun­des­tag in zwei­ter und drit­ter Le­sung das Ge­setz zur Um­set­zung der Be­stim­mun­gen der Um­wand­lungs­richt­li­nie über die Mit­be­stim­mung der Ar­beit­neh­mer bei grenzüber­schrei­ten­den Um­wand­lun­gen, Ver­schmel­zun­gen und Spal­tun­gen. Da­mit wer­den die mit­be­stim­mungs­recht­li­chen Re­ge­lun­gen der sog. Um­wand­lungs­richt­li­nie (RL (EU) 2019/2121) zur Ände­rung der sog. Ge­sell­schafts­rechts­richt­li­nie (RL (EU) 2017/1132) in Be­zug auf grenzüber­schrei­tende Um­wand­lun­gen, Ver­schmel­zun­gen und Spal­tun­gen, die bis zum 31.01.2023 in na­tio­na­les Recht um­ge­setzt wer­den müssen, ge­re­gelt. Eine Zu­stim­mung des Bun­des­ra­tes ist nicht er­fol­der­lich Das Ge­setz wurde am 13.01.2023 im Bun­des­ge­setz­blatt veröff­ent­licht (BGBl. 2023 I Nr. 10).

Kon­kret soll ein neues Ge­setz über die Mit­be­stim­mung der Ar­beit­neh­mer bei grenzüber­schrei­ten­dem Form­wech­sel und grenzüber­schrei­ten­der Spal­tung (MgFSG) ge­fasst und punk­tu­elle Ände­run­gen des be­reits be­ste­hen­den Ge­set­zes über die Mit­be­stim­mung der Ar­beit­neh­mer bei ei­ner grenzüber­schrei­ten­den Ver­schmel­zung (MgVG) vor­ge­nom­men wer­den.

Das Ge­setz enthält insb. fol­gende Re­ge­lun­gen:

  • Nach den uni­ons­recht­li­chen Vor­ga­ben soll das MgFSG in ers­ter Li­nie für die Aus­ge­stal­tung der Mit­be­stim­mung in Ge­sell­schaf­ten deut­scher Rechts­form gel­ten, die aus einem grenzüber­schrei­ten­den Form­wech­sel oder ei­ner grenzüber­schrei­ten­den Spal­tung her­vor­ge­hen („Her­ein-Um­wand­lung“).
  • Ein­heit­lich für grenzüber­schrei­tende Form­wech­sel, Spal­tun­gen so­wie Ver­schmel­zun­gen sol­len Ver­hand­lun­gen über die Mit­be­stim­mung in ei­ner her­vor­ge­hen­den Ge­sell­schaft be­reits dann er­for­der­lich wer­den, wenn eine be­tei­ligte Ge­sell­schaft eine An­zahl von Ar­beit­neh­mern be­schäftigt, die min­des­tens vier Fünf­teln des Schwel­len­werts ent­spricht, der die Un­ter­neh­mens­mit­be­stim­mung im Weg­zugs­mit­glied­staat auslöst („Vier-Fünf­tel-Re­ge­lung“).
  • Der Um­set­zungs­spiel­raum hin­sicht­lich der Wahl der auf Deutsch­land ent­fal­len­den Ar­beit­neh­mer­ver­tre­ter im be­son­de­ren Ver­hand­lungs­gre­mium soll nach dem Vor­bild des gel­ten­den Rechts aus­gefüllt wer­den. Die Wahl soll durch be­ste­hende Gre­mien der Ar­beit­neh­mer­ver­tre­tung er­fol­gen.

Hin­weis: Da­bei soll den Be­son­der­hei­ten der grenzüber­schrei­ten­den Spal­tung durch eine Sitz­ga­ran­tie der un­mit­tel­bar be­trof­fe­nen Ar­beit­neh­mer Rech­nung zu tra­gen sein.

  • Bei grenzüber­schrei­ten­dem Form­wech­sel und grenzüber­schrei­ten­der Spal­tung soll ein stren­ger Be­stands­schutz von Mit­be­stim­mungs­rech­ten gel­ten. Da­bei soll die SE-Gründung durch Um­wand­lung als Vor­bild die­nen und ebenso alle Kom­po­nen­ten der Mit­be­stim­mung so­wohl im Fall der Mit­be­stim­mung kraft Ver­ein­ba­rung, als auch im Fall der ge­setz­li­chen Auf­fan­gre­ge­lung ge­schützt wer­den.
  • Bei an­schließen­den Um­wand­lun­gen soll der Schutz der Mit­be­stim­mung für grenzüber­schrei­tende Form­wech­sel, Spal­tun­gen und Ver­schmel­zun­gen ein­heit­lich neu ge­re­gelt wer­den.

Hin­weis: Die ge­sell­schafts­recht­li­chen Vor­schrif­ten der Um­wand­lungs­richt­li­nie wer­den par­al­lel durch ein ge­son­der­tes Ge­setz un­ter Fe­derführung des Bun­des­mi­nis­te­ri­ums der Jus­tiz um­ge­setzt

31.01.2023 nach oben

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