Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG): Digitalisierung im Gesellschaftsrecht

Am 10.02.2021 hat das Bun­des­ka­bi­nett den vom BMJV vor­ge­leg­ten Ent­wurf ei­nes Ge­set­zes zur Um­set­zung der Di­gi­ta­li­sie­rungs­richt­li­nie (Di­RUG) be­schlos­sen. Durch das Di­RUG soll die Richt­li­nie (EU) 2019/1151 des Eu­ropäischen Par­la­ments und des Ra­tes vom 20.06.2019 im Hin­blick auf den Ein­satz di­gi­ta­ler Werk­zeuge und Ver­fah­ren im Ge­sell­schafts­recht um­ge­setzt wer­den. Ziel der Richt­li­nie ist es, durch die Ver­rin­ge­rung von Kos­ten, Zeit- und Ver­wal­tungs­auf­wand Er­leich­te­run­gen für kleine und mitt­lere Un­ter­neh­men zu schaf­fen (siehe be­reits no­vus April 2021, S. 26). Es wird hier­durch der Grund­stein der Di­gi­ta­li­sie­rung im Be­ur­kun­dungs- und Re­gis­ter­we­sen ge­legt. Vorgänge, wie die Gründung ei­ner GmbH oder Ein­tra­gun­gen in das Han­dels­re­gis­ter, können erst­mals ohne Präsenz - d. h. aus­schließlich on­line - durch­geführt wer­den.  Das Di­RUG wurde am 10.06.2021 im Bun­des­tag be­schlos­sen und pas­sierte am 25.06.2021 den Bun­des­rat. Die Neu­re­ge­lun­gen tre­ten über­wie­gend zum 01.08.2022 in Kraft. 

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Notarielle Beurkundung und Beglaubigung mittels Videokommunikation

Durch das Di­RUG wird die On­line-Bargründung ei­ner GmbH ermöglicht . Hierfür ist ein di­gi­ta­ler Aus­tausch von In­for­ma­tio­nen und Do­ku­men­ten im Rah­men ei­ner Vi­deo­kon­fe­renz vor­ge­se­hen, bei der auch die Be­ra­tung und Ver­le­sung statt­fin­den soll. Die Vi­deo­kon­fe­renz er­folgt aus­schließlich über ein von der Bun­des­no­tar­kam­mer be­trie­be­nes (bes­ser ge­sagt: dann zu be­trei­ben­des) Vi­deo­kom­mu­ni­ka­ti­ons­sys­tem. Zur Iden­ti­fi­zie­rung dient die eID-Funk­tion des deut­schen Per­so­nal­aus­wei­ses oder ein ver­gleich­ba­res Iden­ti­fi­zie­rungs­mit­tel. Die Un­ter­zeich­nung auf ei­ner elek­tro­ni­schen no­ta­ri­el­len Ur­kunde er­folgt mit­tels qua­li­fi­zier­ter elek­tro­ni­scher Si­gna­tur.

Auch öff­ent­li­che Be­glau­bi­gun­gen wer­den in be­stimm­ten Fällen durch die neu ge­schaf­fene Va­ri­ante der Vi­deo­kon­fe­renz ohne zwin­gende Präsenz ermöglicht . So kann eine An­mel­dung zum Han­dels- und Ge­nos­sen­schafts­re­gis­ter für Kauf­leute be­stimm­ter Rechts­for­men mit­tels ei­ner qua­li­fi­zier­ten elek­tro­ni­schen Si­gna­tur in Ge­gen­wart ei­nes No­tars oder mit­tels der Vi­deo­kon­fe­renz statt­fin­den. Vor­ge­se­hen ist dies für Ein­zel­kauf­leute, Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten, GmbHs und Ge­nos­sen­schaf­ten, nicht je­doch Per­so­nen­han­dels­ge­sell­schaf­ten (OHG, KG) oder Part­ner­schafts­ge­sell­schaf­ten.

Zweigniederlassungen

Auch die Ein­tra­gung von Zweig­nie­der­las­sun­gen kann durch die Vi­deo­kon­fe­renz künf­tig on­line ab­ge­wi­ckelt wer­den. Darüber hin­aus wird ein grenzüber­schrei­ten­der In­for­ma­ti­ons­aus­tausch über (eu­ropäische) Zweig­nie­der­las­sun­gen mit dem Eu­ropäischen Sys­tem der Re­gis­ter­ver­net­zung (Busi­ness Re­gis­ters In­ter­con­nec­tions Sys­tem - „BRIS“) ein­geführt . 

Bekanntmachung und Abruf von Registerinformationen

Eine wei­tere we­sent­li­che Neue­rung be­trifft die Be­kannt­ma­chung von Re­gis­ter­in­for­ma­tio­nen. Diese wer­den zukünf­tig mit­tels ei­ner „Re­gis­ter only“-Lösung aus­schließlich durch die erst­ma­lige Ab­ruf­bar­keit im Han­dels­re­gis­ter be­kannt ge­macht . Eine se­pa­rate Be­kannt­ma­chung, wie sie bis­lang statt­ge­fun­den hat, entfällt da­mit. Die ge­setz­li­che Um­set­zung wird durch eine Ände­rung des Be­griffs der „Be­kannt­ma­chung“ in § 10 Abs. 1 HGB er­leich­tert. Der Ab­ruf der Ein­tra­gun­gen ist in Zu­kunft gebühren­frei. Die Kom­pen­sa­tion der ent­ste­hen­den Kos­ten ist durch die Er­he­bung ei­ner Be­reit­stel­lungs­gebühr vor­ge­se­hen.

Grenzüberschreitender Informationsaustausch - Directors‘ Disqualification

Da­ne­ben ist über das Eu­ropäische Sys­tem der Re­gis­ter­ver­net­zung - BRIS - ein grenzüber­schrei­ten­der In­for­ma­ti­ons­aus­tausch zu dis­qua­li­fi­zier­ten Ge­schäftsführern so­wie Vor­stands­mit­glie­dern ge­plant. Über den Aus­tausch können inländi­sche Be­stel­lungs­hin­der­nisse in an­de­ren Mit­glied­staa­ten so­wie Be­stel­lungs­hin­der­nisse und ent­spre­chende In­for­ma­tio­nen aus an­de­ren Mit­glieds­staa­ten im In­land berück­sich­tigt wer­den.

Hin­weis: Von einem deut­schen Re­gis­ter für dis­qua­li­fi­zierte Di­rek­to­ren wird al­ler­dings ab­ge­se­hen.

Kritik und Ausblick

Auch wenn das Di­RUG über­wie­gend als „Schritt in die rich­tige Rich­tung“ ge­wer­tet wird, ern­tet das Vor­ha­ben nicht nur Ap­plaus. Kri­ti­siert wird u. a. der be­grenzte An­wen­dungs­be­reich. So be­steht etwa über die Gründung hin­aus keine Möglich­keit der Vi­deo­kom­mu­ni­ka­tion für wei­tere be­ur­kun­dungs­pflichte Vorgänge, wie spätere Ände­run­gen des Ge­sell­schafts­ver­trags oder An­teilsüber­tra­gun­gen. Ge­rade für die in der Pra­xis häufig an­zu­tref­fen­den Rechts­for­men der (GmbH & Co.) KGs ge­hen die ge­setz­ge­be­ri­schen Maßnah­men nicht weit ge­nug.

Durch die von Deutsch­land ge­zo­gene Verlänge­rungs­op­tion der Um­set­zungs­frist ist die Richt­line bis zum 01.08.2022 um­zu­set­zen.