deen
Nexia Ebner Stolz

Unrichtige Prospektangaben: Beitritt zu Anlagegesellschaft als Kommanditist

BGH 6.2.2018, II ZR 17/17

Ein Anleger, der durch unrichtige Prospektangaben bewogen wurde, einer Anlagegesellschaft als Kommanditist beizutreten, kann im Rahmen des Vertrauensschadens entweder die Rückabwicklung seiner Beteiligung verlangen oder an seiner Anlageentscheidung festhalten und Ersatz des Betrages verlangen, um den er seine Beteiligung wegen der unrichtigen Prospektangaben zu teuer erworben hat.

Der Sach­ver­halt:
Die Klä­ger neh­men die Beklag­ten auf Scha­dens­er­satz aus Pro­spekt­haf­tung im wei­te­ren Sinne im Zusam­men­hang mit ihren Betei­li­gun­gen als Kom­man­di­tis­ten an der W-GmbH & Co. KG (W-KG) in Anspruch. Der Beklagte zu 2) ist Grün­dungs­kom­man­di­tist, die Beklagte zu 3) Grün­dungs­kom­p­le­men­tärin der W-KG.

Die Klä­ger zeich­ne­ten Ende 2001 Kom­man­dit­be­tei­li­gun­gen an der W-KG in unter­schied­li­cher Höhe von 10.000 DM bis zu 100.000 DM, jeweils zzgl. 5 % Agio. Die Betei­li­gung wurde mit den Model­len "Kurz­läu­fer" und "Lang­läu­fer" ange­bo­ten. Die Betei­li­gung als "Kurz­läu­fer" hatte eine Lauf­zeit bis zum 31.12.2012. Bereits mit dem Bei­tritt wurde mit den Anle­gern der Ver­kauf und die Abt­re­tung ihrer Betei­li­gung zu einem Preis von 106 % des Kom­man­dit­ka­pi­tals mit Wir­kung zum 1.1.2013 an die frühere Beklagte zu 1) ver­ein­bart, wobei ein zu die­sem Zeit­punkt ggf. nega­ti­ves Kapi­tal­konto nicht aus­ge­g­li­chen wer­den musste. Die Betei­li­gung als "Lang­läu­fer" war auf Dauer ange­legt und früh­es­tens zum 31.12.2007 mit der Folge einer Abfin­dung nach ver­trag­li­chen Rege­lun­gen künd­bar. Die in vol­ler Höhe ein­zu­zah­lende Min­dest­kom­man­dit­ein­lage betrug bei bei­den Model­len 10.000 DM.

Die Klä­ger neh­men die Beklag­ten zu 2) und zu 3) wegen ihrer Auf­fas­sung nach unrich­ti­ger Dar­stel­lung der Win­der­trag­s­prog­no­sen im Anla­ge­pro­spekt auf Ersatz eines von ihnen behaup­te­ten Min­der­werts ihres Kom­man­di­t­an­teils in Anspruch, den sie mit der Hälfte ihres jewei­li­gen Anla­ge­be­tra­ges bezif­fern. Sie behaup­ten, bei Ansatz der rich­ti­gen Win­der­trag­s­prog­no­sen sei von einem dau­er­haft um 10 % nie­d­ri­ge­ren Gesam­t­er­trag als im Pro­spekt aus­ge­wie­sen aus­zu­ge­hen, wes­we­gen der wahre Wert ihrer Betei­li­gung im Zeit­punkt der Zeich­nung weni­ger als 50 % des Anla­ge­be­tra­ges betra­gen habe. Außer­dem begeh­ren sie den Ersatz ent­gan­ge­ner Zin­s­er­träge, die sie ihrer Behaup­tung nach bei ander­wei­ti­ger Anlage des über­zahl­ten Anla­ge­be­tra­ges erzielt hät­ten, sowie die Fest­stel­lung der Verpf­lich­tung der Beklag­ten zur Erstat­tung jeden wei­te­ren Scha­dens aus der Betei­li­gung.

LG und OLG wie­sen die Klage ab. Auf die Revi­sio­nen der Klä­ger hob der BGH das Urteil des OLG auf und ver­wies die Sache zur neuen Ver­hand­lung und Ent­schei­dung an das OLG zurück.

Die Gründe:
Die Auf­fas­sung des OLG, die Klä­ger könn­ten im Rah­men der Pro­spekt­haf­tung im wei­te­ren Sinne grund­sätz­lich keine Erstat­tung des von ihnen behaup­te­ten Min­der­werts ihrer Kom­man­dit­be­tei­li­gung ver­lan­gen, trifft nicht zu. Nach den bis­he­ri­gen Fest­stel­lun­gen ist ein sol­cher Erstat­tungs­an­spruch auch nicht aus ande­ren Grün­den aus­zu­sch­lie­ßen.

Sind die Klä­ger - wovon revi­si­ons­recht­lich man­gels gegen­tei­li­ger Fest­stel­lun­gen des OLG zu ihren Guns­ten aus­zu­ge­hen ist - durch ent­schei­dung­s­er­heb­li­che Pro­spekt­feh­ler zum Bei­tritt zu der W-KG mit dem von ihnen jeweils gezeich­ne­ten Anla­ge­be­trag bewo­gen wor­den, kön­nen sie im Rah­men der Pro­spekt­haf­tung im wei­te­ren Sinne grund­sätz­lich auch einen etwai­gen Min­der­wert ihrer Kom­man­dit­be­tei­li­gung als erstat­tungs­fähi­gen Scha­den gel­tend machen. Ent­ge­gen der Ansicht des OLG kön­nen die Klä­ger im Rah­men des Ver­trau­ens­scha­dens nicht nur die Rüc­k­ab­wick­lung ihrer Betei­li­gung ver­lan­gen, son­dern statt­des­sen an der Anlage fest­hal­ten und die Erstat­tung eines etwai­gen Min­der­werts der Betei­li­gung im Zeich­nungs­zeit­punkt wäh­len.

Der durch Ver­let­zung von Mit­tei­lungs- oder Auf­klär­ungspf­lich­ten zum Ver­trags­schluss ver­an­lasste Geschä­d­igte kann nach stän­di­ger BGH-Recht­sp­re­chung im Rah­men des Ver­trau­ens­scha­dens­er­sat­zes zwi­schen zwei Mög­lich­kei­ten des Scha­dens­aus­g­leichs wäh­len. Er kann ent­we­der die Rüc­k­ab­wick­lung des Ver­tra­ges ver­lan­gen oder statt­des­sen an dem Ver­trag fest­hal­ten und den Ersatz der durch das Ver­schul­den des ande­ren Teils ver­an­lass­ten Mehr­auf­wen­dun­gen ver­lan­gen. In die­sem Fall wird der Ver­trag nicht ange­passt, son­dern der zu erset­zende Ver­trau­ens­scha­den auf die berech­tig­ten Erwar­tun­gen des Geschä­d­ig­ten redu­ziert, die durch den zustande gekom­me­nen Ver­trag nicht befrie­digt wer­den.

Bei einem Kauf­ver­trag geschieht dies durch die Her­ab­set­zung der Leis­tung des Geschä­d­ig­ten auf das tat­säch­lich ange­mes­sene Maß. Der Geschä­d­igte wird damit so behan­delt, als wäre es ihm bei Kennt­nis der wah­ren Sachlage gelun­gen, den Ver­trag zu einem nie­d­ri­ge­ren Preis abzu­sch­lie­ßen. Sein Scha­den ist danach der Betrag, um den er den Kauf­ge­gen­stand zu teuer erwor­ben hat. Da es sich hier­bei nur um die Bemes­sung des ver­b­lie­be­nen Ver­trau­ens­scha­dens han­delt, braucht der Geschä­d­igte in die­sem Fall auch nicht nach­zu­wei­sen, dass sich der Ver­trag­s­part­ner auf einen Ver­trags­schluss zu einem nie­d­ri­ge­ren Preis ein­ge­las­sen hätte. Ent­schei­dend ist viel­mehr allein, wie der Geschä­d­igte sich bei ord­nungs­ge­mä­ßer Auf­klär­ung ver­hal­ten hätte. Ver­b­lei­bende Unklar­hei­ten gehen zu Las­ten des auf­klär­ungspf­lich­ti­gen Ver­käu­fers.

Diese Grund­sätze gel­ten auch für die Betei­li­gung als Kom­man­di­tist an einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft. Ein Anle­ger, der auf dem Kapi­tal­markt durch unrich­tige Pro­spek­t­an­ga­ben oder die Ver­let­zung von Auf­klär­ungspf­lich­ten bewo­gen wurde, einer Anla­ge­ge­sell­schaft als Gesell­schaf­ter oder über einen Treu­hand­kom­man­di­tis­ten bei­zu­t­re­ten, hat im Rah­men des Ver­trau­ens­scha­dens die Mög­lich­keit, als Scha­dens­aus­g­leich ent­we­der die Rüc­k­ab­wick­lung der Betei­li­gung zu wäh­len oder aber an sei­ner Betei­li­gung fest­zu­hal­ten und den Ersatz der durch das Ver­schul­den des ande­ren Teils ver­an­lass­ten Mehr­auf­wen­dun­gen zu ver­lan­gen. Danach steht einem Anle­ger, der für seine Kom­man­dit­be­tei­li­gung wegen unzu­tref­fen­der Pro­spek­t­an­ga­ben einen über­höh­ten Ein­la­ge­be­trag geleis­tet hat, bei Fest­hal­ten an sei­ner Betei­li­gung ein Anspruch auf Ersatz des Betra­ges zu, um den der von ihm für die Betei­li­gung geleis­tete Betrag den tat­säch­li­chen Wert sei­ner Betei­li­gung über­s­teigt.

Link­hin­weis:

  • Der Voll­text der Ent­schei­dung ist auf den Web­sei­ten des BGH ver­öf­f­ent­licht.
  • Um direkt zum Voll­text zu kom­men, kli­cken Sie bitte hier.


nach oben