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Reform des Corporate Governance Kodex 2022: Nachhaltigkeit gewinnt an Bedeutung

Mit der am 27.06.2022 in Kraft ge­tre­te­nen neuen Fas­sung des Deut­schen Cor­po­rate Go­ver­nance Ko­dex („DCGK“) ge­win­nen öko­lo­gi­sche und so­ziale Nach­hal­tig­keits­as­pekte bei der Lei­tung und Über­wa­chung börsen­no­tier­ter Un­ter­neh­men durch neue Grundsätze und Emp­feh­lun­gen deut­lich an Be­deu­tung.

Mehr zum In­halt der neuen Fas­sung des DCGK le­sen Sie hier.

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Berücksichtigung von Nachhaltigkeit bei der Unternehmensführung

Der Deut­sche Cor­po­rate Go­ver­nance Ko­dex (DCGK) trägt durch seine An­pas­sung dem Um­stand Rech­nung, dass Nach­hal­tig­keits­as­pekte zukünf­tig auch bei der Lei­tung und Über­wa­chung börsen­no­tier­ter Un­ter­neh­men zu berück­sich­ti­gen sind. Dem­ent­spre­chend wird im DCGK 2022 die Be­deu­tung der Be­rei­che Um­welt, So­zia­les und ver­ant­wor­tungs­volle Un­ter­neh­mensführung (En­viron­men­tal So­cial Go­ver­nance, kurz ESG) stärker be­tont.

Erweiterung gesellschaftlicher Verantwortung von Unternehmen um Nachhaltigkeitsfaktoren

Die be­reits mit der Ko­dex­re­form 2020 in der Präam­bel the­ma­ti­sierte ge­sell­schaft­li­che Ver­ant­wor­tung der Un­ter­neh­men wurde mit dem DCGK 2022 nach­jus­tiert, da zwi­schen­zeit­lich die Er­war­tun­gen an die Berück­sich­ti­gung von Nach­hal­tig­keits­as­pek­ten noch stärker ge­stie­gen sind, wie etwa die Er­wei­te­rung der un­ter­neh­me­ri­schen Sorg­falts­pflicht auf die Lie­fer­kette zeigt. Hinzu kom­men er­wei­terte Re­chen­schafts- und Be­richts­pflich­ten, etwa durch die be­vor­ste­hen­den Cor­po­rate Sus­tai­na­bi­lity Re­por­ting Di­rec­tive (CSRD) der EU. Da­her soll es Auf­gabe der Un­ter­neh­mensführung und -über­wa­chung sein, auch die Aus­wir­kun­gen der un­ter­neh­me­ri­schen Tätig­keit auf Men­sch und Um­welt bei der Führung und Über­wa­chung „im Rah­men des Un­ter­neh­mens­in­ter­es­ses“ zu berück­sich­ti­gen.

Vorstand muss ökonomische und ökologische Aspekte berücksichtigen

In sei­ner Emp­feh­lung A.1 for­dert der DCGK 2022, dass Nach­hal­tig­keit in der Un­ter­neh­mens­stra­te­gie ver­an­kert wird und die Un­ter­neh­mens­pla­nung so­wohl fi­nan­zi­elle als auch nach­hal­tig­keits­be­zo­gene Ziele um­fasst. Hierzu soll der Vor­stand die mit So­zial- und Um­welt­fak­to­ren ver­bun­de­nen Ri­si­ken und Chan­cen für das Un­ter­neh­men („out­side-in“) so­wie die öko­lo­gi­schen und so­zia­len Aus­wir­kun­gen der Un­ter­neh­menstätig­keit („in­side-out“) sys­te­ma­ti­sch iden­ti­fi­zie­ren und be­wer­ten. Hierfür wird er­for­der­lich sein, dass die mit So­zial- und Um­welt­fak­to­ren ver­bun­de­nen Ri­si­ken und Chan­cen mit den Me­tho­den des Ri­siko- und Com­pli­an­ce­ma­nage­ments (RMS und CMS) er­fasst und durch das un­ter­neh­me­ri­sche in­terne Kon­troll­sys­tem (IKS) über­wacht und ge­steu­ert wer­den.

Erweiterung der internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme auch um Nachhaltigkeitsaspekte

Die Emp­feh­lung A.3 des DCGK 2022 er­wei­tert den Ge­gen­stand des in­ter­nen Kon­troll-, Com­pli­ance und Ri­si­ko­ma­nage­ment­sys­tems. Diese Sys­teme sol­len zukünf­tig auch nach­hal­tig­keits­be­zo­gene Ziele ab­de­cken. Die Pro­zesse und Sys­teme zur Er­fas­sung und Ver­ar­bei­tung nach­hal­tig­keits­be­zo­ge­ner Da­ten sol­len mit­ein­ge­schlos­sen wer­den, um mit der zu­neh­men­den Be­deu­tung und De­tail­tiefe der zukünf­ti­gen nicht­fi­nan­zi­el­len Be­richt­er­stat­tung ge­recht zu wer­den. Diese soll gemäß CSRD in einem ge­son­der­ten Ab­schnitt des (Kon­zern-)La­ge­be­richts er­fol­gen und ei­ner prüfe­ri­schen Durch­sicht bzw. per­spek­ti­vi­sch ei­ner Prüfung un­ter­zo­gen wer­den. Auch aus die­sem Grund sind Nach­hal­tig­keits­ri­si­ken und -chan­cen zwin­gend in den Cor­po­rate Go­ver­nance Sys­te­men zu berück­sich­ti­gen.

Beurteilung der Angemessenheit und Wirksamkeit der nichtfinanziellen Corporate Governance

Darüber hin­aus for­dert die Emp­feh­lung A.5 des DCK, im La­ge­be­richt künf­tig die we­sent­li­chen Merk­male des IKS, RMS und CMS zu be­schrei­ben und zu ih­rer An­ge­mes­sen­heit und Wirk­sam­keit Stel­lung zu neh­men. Da diese Sys­teme gemäß Emp­feh­lung A.3 auch nach­hal­tig­keits­be­zo­gene Ziele ab­de­cken, nimmt der Vor­stand zukünf­tig auch Stel­lung dazu, ob IKS, RMS und CMS an­ge­mes­sen und wirk­sam im Hin­blick auf die Er­fas­sung, Mes­sung und Steue­rung des „in­side-out im­pacts“ der Un­ter­neh­menstätig­keit sind - ein Pa­ra­dig­men­wech­sel für viele Cor­po­rate Go­ver­nance Sys­teme.

Nachhaltigkeitsbezogene Überwachungsfunktion und Expertise des Aufsichtsrates

Zur wirk­sa­men Um­set­zung der Un­ter­neh­mens­stra­te­gie ist eine ent­spre­chend um­fas­sende Steue­rung des Un­ter­neh­mens so­wie eine Er­folgs­kon­trolle er­for­der­lich. Auf­gabe des Auf­sichts­ra­tes ist es so­mit, den Vor­stand auch in Fra­gen der Nach­hal­tig­keit zu über­wa­chen und zu be­ra­ten. Da­her for­dert der DCGK 2022 in der Emp­feh­lung C.1 Satz 3 kon­se­quen­ter­weise auch vom Auf­sichts­rat eine ent­spre­chende Nach­hal­tig­keits­ex­per­tise.

Hin­weis: Un­ter­neh­men stel­len sich be­reits aus ei­ge­nem An­trieb nach­hal­tig auf. Nichts­des­to­trotz kom­men sie aber auch auf­grund der Re­gu­la­to­rik nicht um­hin, Nach­hal­tig­keits­as­pekte in ihre Un­ter­neh­mens­stra­te­gie ein­fließen zu las­sen. Wenn­gleich sich die Emp­feh­lun­gen des DCGK 2022 le­dig­lich an die großen ka­pi­tal­markt­ori­en­tier­ten Un­ter­neh­men rich­ten, ist auch hier mit ei­ner Aus­strahl­wir­kung auf den Mit­tel­stand zu rech­nen. Ne­ben zahl­reich be­reits vor­han­de­nen Selbst­ver­pflich­tun­gen in Be­zug auf das Thema „En­viron­men­tal So­cial Go­ver­nance (ESG)“ tre­ten mitt­ler­weile im­mer mehr ge­setz­li­che Ver­pflich­tun­gen. Mit­hin wird auch die Re­le­vanz des The­mas Com­pli­ance aus ei­ner Per­spek­tive der ge­sell­schaft­li­chen Ver­ant­wor­tung und Nach­hal­tig­keit er­heb­lich an­stei­gen.

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