Meldepflicht ans Transparenzregister bei Kommanditgesellschaften

Ju­ris­ti­sche Per­so­nen des Pri­vat­rechts und ein­ge­tra­gene Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten sind ver­pflich­tet, die er­for­der­li­chen An­ga­ben über ihre je­wei­li­gen wirt­schaft­li­chen Be­rech­tig­ten dem Trans­pa­renz­re­gis­ter mit­zu­tei­len. Zwar gilt die Mel­de­pflicht als erfüllt, wenn sich die An­ga­ben u. a. aus dem elek­tro­ni­sch ab­ruf­ba­ren Han­dels-, Part­ner­schafts-, Ge­nos­sen­schafts-, Ver­eins- oder Un­ter­neh­mens­re­gis­ter er­ge­ben (Mit­tei­lungs­fik­tion nach § 20 Abs. 2 GwG). Im Rah­men ei­nes Ord­nungs­wid­rig­kei­ten­ver­fah­rens ver­tritt das Bun­des­ver­wal­tungs­amt laut ei­ner Mit­tei­lung der Bun­des­steu­er­be­ra­ter- und der Wirt­schaftsprüfer­kam­mer (BB 2019, S. 1706) je­doch die Auf­fas­sung, dass bei ei­ner Kom­man­dit­ge­sell­schaft (KG) diese Mit­tei­lungs­fik­tion nicht durch die Ein­tra­gung im Han­dels­re­gis­ter erfüllt sei. Im Han­dels­re­gis­ter werde nur ein­ge­tra­gen, bis zu wel­cher Haft­summe die ein­zel­nen Kom­man­di­tis­ten haf­ten. Hin­ge­gen werde nicht aus­ge­wie­sen, wel­che Höhe die die Be­tei­li­gung ver­mit­teln­den Pflicht­ein­la­gen be­tra­gen. Auch sei die Ein­lage des Kom­ple­mentärs nicht er­sicht­lich. Folg­lich be­jaht das Bun­des­ver­wal­tungs­amt bei Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten eine Pflicht zur Mel­dung ge­genüber dem Trans­pa­renz­re­gis­ter. 

Hinweis

In der Fach­li­te­ra­tur wird hin­ge­gen im Ein­klang mit der der­zeit gängi­gen Pra­xis die ge­gen­tei­lige Auf­fas­sung ver­tre­ten und die An­wen­dung der Mit­tei­lungs­fik­tion be­jaht - zu­min­dest bei den GmbH & Co. KGs, bei de­nen die Kom­ple­mentär-GmbH mit 0 % an der KG be­tei­ligt ist und die Kom­man­di­tis­ten zu­gleich als Ge­sell­schaf­ter der Kom­ple­mentär-GmbH be­tei­ligt sind - vor­aus­ge­setzt, die Pflicht­ein­la­gen der Kom­man­di­tis­ten ent­spre­chen den Haft­sum­men. Da­hin­ter steht die Über­le­gung, dass dann aus dem Han­dels­re­gis­ter er­sicht­lich ist, wel­cher Kom­man­di­tist mit mehr als 25 % be­tei­ligt ist und da­her wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ter der KG ist. Die Ent­schei­dung im Ord­nungs­wid­rig­kei­ten­ver­fah­ren könnte wei­tere Aufklärung brin­gen, ob und in­wie­weit die Mit­tei­lungs­fik­tion bei ei­ner KG grei­fen kann. Sollte das zuständige Ge­richt der Auf­fas­sung des Bun­des­ver­wal­tungs­amts fol­gen, hätte dies weit­rei­chende Fol­gen: Auch Ge­schäftsführer von GmbH & Co. KGs mit den so­eben be­schrie­be­nen Be­tei­li­gungs­verhält­nis­sen müss­ten ih­ren je­wei­li­gen wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten beim Trans­pa­renz­re­gis­ter mel­den. Un­abhängig da­von gilt, dass in al­len an­de­ren Kon­stel­la­tio­nen der KG ge­nauso wie bei al­len an­de­ren ein­ge­tra­ge­nen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten und ju­ris­ti­schen Per­so­nen nicht pau­schal ge­sagt wer­den kann, ob eine Mel­de­pflicht be­steht oder nicht. Dies be­darf ei­ner in­di­vi­du­el­len Prüfung.

Am 31.7.2019 be­schloss die Bun­des­re­gie­rung den Ent­wurf ei­nes Ge­set­zes zur Um­set­zung der Ände­rungs­richt­li­nie zur Vier­ten EU-Geldwäsche­richt­li­nie. Mit die­sem Ge­setz­ent­wurf soll u. a. ein öff­ent­li­cher Zu­gang zum elek­tro­ni­schen Trans­pa­renz­re­gis­ter ein­geführt und eine Ver­net­zung der eu­ropäischen Trans­pa­renz­re­gis­ter ein­geführt wer­den (zum Re­fe­ren­ten­ent­wurf s. no­vus Juli 2019, S. 26).