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Meldepflicht ans Transparenzregister bei Kommanditgesellschaften

Bei einer Kommanditgesellschaft ist die grundsätzlich geltende Mitteilungsfiktion nicht durch die Eintragung im Handelsregister erfüllt.

Juris­ti­sche Per­so­nen des Pri­vat­rechts und ein­ge­tra­gene Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten sind verpf­lich­tet, die erfor­der­li­chen Anga­ben über ihre jewei­li­gen wirt­schaft­li­chen Berech­tig­ten dem Tran­s­pa­renz­re­gis­ter mit­zu­tei­len. Zwar gilt die Mel­depf­licht als erfüllt, wenn sich die Anga­ben u. a. aus dem elek­tro­nisch abruf­ba­ren Han­dels-, Part­ner­schafts-, Genos­sen­schafts-, Ver­eins- oder Unter­neh­mens­re­gis­ter erge­ben (Mit­tei­lungs­fik­tion nach § 20 Abs. 2 GwG). Im Rah­men eines Ord­nungs­wid­rig­kei­ten­ver­fah­rens ver­tritt das Bun­des­ver­wal­tung­s­amt laut einer Mit­tei­lung der Bun­des­steu­er­be­ra­ter- und der Wirt­schafts­prü­fer­kam­mer (BB 2019, S. 1706) jedoch die Auf­fas­sung, dass bei einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft (KG) diese Mit­tei­lungs­fik­tion nicht durch die Ein­tra­gung im Han­dels­re­gis­ter erfüllt sei. Im Han­dels­re­gis­ter werde nur ein­ge­tra­gen, bis zu wel­cher Haft­summe die ein­zel­nen Kom­man­di­tis­ten haf­ten. Hin­ge­gen werde nicht aus­ge­wie­sen, wel­che Höhe die die Betei­li­gung ver­mit­teln­den Pflicht­ein­la­gen betra­gen. Auch sei die Ein­lage des Kom­p­le­men­tärs nicht ersicht­lich. Fol­g­lich bejaht das Bun­des­ver­wal­tung­s­amt bei Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten eine Pflicht zur Mel­dung gegen­über dem Tran­s­pa­renz­re­gis­ter. 

Hin­weis

In der Fach­li­te­ra­tur wird hin­ge­gen im Ein­klang mit der der­zeit gän­gi­gen Pra­xis die gegen­tei­lige Auf­fas­sung ver­t­re­ten und die Anwen­dung der Mit­tei­lungs­fik­tion bejaht - zumin­dest bei den GmbH & Co. KGs, bei denen die Kom­p­le­men­tär-GmbH mit 0 % an der KG betei­ligt ist und die Kom­man­di­tis­ten zug­leich als Gesell­schaf­ter der Kom­p­le­men­tär-GmbH betei­ligt sind - vor­aus­ge­setzt, die Pflicht­ein­la­gen der Kom­man­di­tis­ten ent­sp­re­chen den Haft­sum­men. Dahin­ter steht die Über­le­gung, dass dann aus dem Han­dels­re­gis­ter ersicht­lich ist, wel­cher Kom­man­di­tist mit mehr als 25 % betei­ligt ist und daher wirt­schaft­lich Berech­tig­ter der KG ist. Die Ent­schei­dung im Ord­nungs­wid­rig­kei­ten­ver­fah­ren könnte wei­tere Auf­klär­ung brin­gen, ob und inwie­weit die Mit­tei­lungs­fik­tion bei einer KG grei­fen kann. Sollte das zustän­dige Gericht der Auf­fas­sung des Bun­des­ver­wal­tung­samts fol­gen, hätte dies weit­rei­chende Fol­gen: Auch Geschäfts­füh­rer von GmbH & Co. KGs mit den soe­ben beschrie­be­nen Betei­li­gungs­ver­hält­nis­sen müss­ten ihren jewei­li­gen wirt­schaft­lich Berech­tig­ten beim Tran­s­pa­renz­re­gis­ter mel­den. Unab­hän­gig davon gilt, dass in allen ande­ren Kon­s­tel­la­tio­nen der KG gen­auso wie bei allen ande­ren ein­ge­tra­ge­nen Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten und juris­ti­schen Per­so­nen nicht pau­schal gesagt wer­den kann, ob eine Mel­depf­licht besteht oder nicht. Dies bedarf einer indi­vi­du­el­len Prü­fung.

Am 31.7.2019 besch­loss die Bun­des­re­gie­rung den Ent­wurf eines Geset­zes zur Umset­zung der Ände­rungs­richt­li­nie zur Vier­ten EU-Geld­wä­sche­richt­li­nie. Mit die­sem Gesetz­ent­wurf soll u. a. ein öff­ent­li­cher Zugang zum elek­tro­ni­schen Tran­s­pa­renz­re­gis­ter ein­ge­führt und eine Ver­net­zung der euro­päi­schen Tran­s­pa­renz­re­gis­ter ein­ge­führt wer­den (zum Refe­ren­ten­ent­wurf s. novus Juli 2019, S. 26). 

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