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2. Aktionärsrechterichtlinie: Auswirkungen auf Vergütungsbericht

Der deutsche Gesetzgeber hat die Vorgaben der 2. Aktionärsrechterichtlinie in nationales Recht zu übertragen. Konkret wirkt sich dies auf den Vergütungsbericht bei börsennotierten Unternehmen aus.

Zur Umset­zung der Richt­li­nie (EU) 2017/828 vom 17.5.2017 (sog. 2. Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie), die bis 10.6.2019 zu erfol­gen hat, legte das Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz und für Ver­brau­cher­schutz am 11.10.2018 den Refe­ren­ten­ent­wurf eines Geset­zes zur Umset­zung der 2. Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie (ARUG II) vor.

Darin ent­hal­ten sind u. a. Modi­fi­ka­tio­nen des Ver­gü­tungs­rechts bei bör­sen­no­tier­ten Unter­neh­men. So ist eine stär­kere Ein­be­zie­hung der Aktio­näre bei der Ver­gü­tung von Mit­g­lie­dern des Vor­stands und des Auf­sichts­rats vor­ge­se­hen. Hier­aus resul­tie­ren zahl­rei­che Ände­run­gen der beste­hen­den han­dels­recht­li­chen Rege­lun­gen zur Ver­gü­tungs­be­rich­t­er­stat­tung, insb.:

  • Die bis­he­ri­gen han­dels­recht­li­chen Anfor­de­run­gen an eine indi­vi­dua­li­sierte Berich­t­er­stat­tung über die Vor­stands­ver­gü­tung sowie an die Berich­t­er­stat­tung über die Grund­züge des Ver­gü­tungs­sys­tems wer­den ges­tri­chen. An ihre Stelle tre­ten akti­en­recht­li­che Bestim­mun­gen zur sog. Ver­gü­tungs­po­li­tik und zum Ver­gü­tungs­be­richt.
  • Indi­vi­dua­li­sierte Ver­gü­tung­s­an­ga­ben sind künf­tig nicht nur für die Mit­g­lie­der des Vor­stands, son­dern auch für die Mit­g­lie­der des Auf­sichts­rats erfor­der­lich.
  • Der Ver­gü­tungs­be­richt ist zwar noch durch den Abschluss­prü­fer zu prü­fen, aber nicht mehr inhalt­lich, son­dern nur dahin­ge­hend, ob die zur Ver­fü­gung zu stel­len­den Infor­ma­tio­nen auch tat­säch­lich zur Ver­fü­gung ges­tellt wur­den.
  • Der Ver­gü­tungs­be­richt bil­det kei­nen Bestand­teil des Anhangs oder des Lage­be­richts mehr. Statt­des­sen ist er zehn Jahre lang, zusam­men mit dem Bericht des Abschluss­prü­fers über die Prü­fung des Ver­gü­tungs­be­richts, auf der Inter­net­seite des Unter­neh­mens öff­ent­lich zugäng­lich zu machen. In der (Kon­zern-)Erklär­ung zur Unter­neh­mens­füh­rung ist dar­auf Bezug zu neh­men.


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