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Mindestanforderungen an die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in KG-Gesellschaftsverträgen

BGH 6.4.2017, I ZB 23/16

Die Mindestanforderungen an die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen, die auch Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen sollen, wurden aus den grundlegenden Maßstäben des § 138 BGB und des Rechtsstaatsprinzips entwickelt. Sie gelten daher jedenfalls im Grundsatz auch für Personengesellschaften wie Kommanditgesellschaften, sofern bei diesen gegenüber Kapitalgesellschaften keine Abweichungen geboten sind.

Der Sach­ver­halt:
Die Antrags­geg­ne­rin­nen waren Kom­man­di­tis­tin­nen der Ree­de­rei B-GmbH & Co. KG (im Fol­gen­den: Gesell­schaft). Sie wur­den durch Beschluss der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung vom 15.7.2015 mit den Stim­men der Antrag­s­tel­le­rin­nen durch Ein­zie­hung der Geschäft­s­an­teile aus der Gesell­schaft aus­ge­sch­los­sen. Gegen die­sen Beschluss lei­te­ten die Antrags­geg­ne­rin­nen unter Beru­fung auf die in § 30 Abs. 2 des Gesell­schafts­ver­trags vom 30.12.1968 ent­hal­tene Schieds­ve­r­ein­ba­rung und den Schieds­ge­richts­ver­trag glei­chen Datums ein Schieds­ver­fah­ren ein.

Nach Bil­dung des Schieds­ge­richts rüg­ten die Antrag­s­tel­le­rin­nen des­sen Zustän­dig­keit. Mit Zwi­schen­ent­scheid vom 23.12.2015 erklärte sich das Schieds­ge­richt für zustän­dig. Die Antrag­s­tel­le­rin­nen bean­trag­ten, das Schieds­ge­richt für unzu­stän­dig zu erklä­ren, hilfs­weise, die Unwirk­sam­keit des Zwi­schen­ent­scheids fest­zu­s­tel­len.

Das OLG wies den Antrag zurück. Auf die Rechts­be­schwerde der Antrag­s­tel­le­rin­nen hob der BGH den Beschluss des OLG auf und erklärte das Schieds­ge­richt für unzu­stän­dig.

Die Gründe:
Der Beschluss des OLG stellt sich nicht des­halb als im Ergeb­nis rich­tig dar, weil es an einem wirk­sa­men Beschluss über die Neu­fas­sung des Gesell­schafts­ver­trags ohne Schieds­klau­sel fehlt (§ 577 Abs. 3 ZPO). Die Ansicht des OLG, die hier in Rede ste­hende Beschluss­män­gel­st­rei­tig­keit sei bei einer Per­so­nen­ge­sell­schaft ohne wei­te­res schieds­fähig, hält der recht­li­chen Nach­prü­fung nicht stand.

Nach der zu einer GmbH ergan­ge­nen BGH-Recht­sp­re­chung beste­hen für die Wirk­sam­keit von Schieds­ve­r­ein­ba­run­gen in Gesell­schafts­ver­trä­gen gewisse inhalt­li­che Min­de­st­an­for­de­run­gen, wenn sie auch Beschluss­män­gel­st­rei­tig­kei­ten erfas­sen sol­len. Zu die­sen Min­de­st­an­for­de­run­gen gehört ins­be­son­dere, dass neben den Gesell­schaft­s­or­ga­nen jeder Gesell­schaf­ter über die Ein­lei­tung und den Ver­lauf des Schieds­ver­fah­rens infor­miert und dadurch in die Lage ver­setzt wer­den muss, dem Ver­fah­ren zumin­dest als Neben­in­ter­ve­ni­ent bei­zu­t­re­ten.

Sämt­li­che Gesell­schaf­ter müs­sen an der Aus­wahl und Bestel­lung der Schieds­rich­ter mit­wir­ken kön­nen, sofern nicht die Aus­wahl durch eine neu­trale Stelle erfolgt; dabei kann bei Betei­li­gung meh­re­rer Gesell­schaf­ter auf einer Seite des Streit­ver­hält­nis­ses das Mehr­heit­s­prin­zip Anwen­dung fin­den. Wei­ter muss gewähr­leis­tet sein, dass alle den­sel­ben Streit­ge­gen­stand betref­fen­den Beschluss­män­gel­st­rei­tig­kei­ten bei einem Schieds­ge­richt kon­zen­triert wer­den. Der BGH hat diese Anfor­de­run­gen zwar im Zusam­men­hang mit der Sat­zung einer GmbH for­mu­liert. Sie wur­den jedoch aus den grund­le­gen­den Maß­s­tä­ben des § 138 BGB und des Rechts­staat­s­prin­zips ent­wi­ckelt. Sie gel­ten des­halb jeden­falls im Grund­satz auch für Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten wie KGs, sofern bei die­sen gegen­über Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten keine Abwei­chun­gen gebo­ten sind.

In jedem Fall müs­sen die Kom­man­di­tis­ten einer KG ebenso wie die Gesell­schaf­ter einer GmbH vor Benach­tei­li­gung und Ent­zie­hung des not­wen­di­gen Rechts­schut­zes bewahrt wer­den, so dass auf ent­sp­re­chende Rege­lun­gen in Schieds­ab­re­den für eine KG grund­sätz­lich nicht ver­zich­tet wer­den kann. Da der Schieds­ge­richts­ver­trag von 1968 keine Rege­lun­gen zum Schutz der Kom­man­di­tis­ten bei Beschluss­män­gel­st­rei­tig­kei­ten ent­hält, wird der Streit­fall von der Schieds­klau­sel nicht erfasst. Das Schieds­ge­richt ist unzu­stän­dig.

Link­hin­weis:

  • Der Voll­text der Ent­schei­dung ist auf den Web­sei­ten des BGH ver­öf­f­ent­licht.
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