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Mindestanforderungen an die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in KG-Gesellschaftsverträgen

BGH 6.4.2017, I ZB 23/16

Die Mindestanforderungen an die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen, die auch Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen sollen, wurden aus den grundlegenden Maßstäben des § 138 BGB und des Rechtsstaatsprinzips entwickelt. Sie gelten daher jedenfalls im Grundsatz auch für Personengesellschaften wie Kommanditgesellschaften, sofern bei diesen gegenüber Kapitalgesellschaften keine Abweichungen geboten sind.

Der Sachverhalt:
Die Antragsgegnerinnen waren Kommanditistinnen der Reederei B-GmbH & Co. KG (im Folgenden: Gesellschaft). Sie wurden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 15.7.2015 mit den Stimmen der Antragstellerinnen durch Einziehung der Geschäftsanteile aus der Gesellschaft ausgeschlossen. Gegen diesen Beschluss leiteten die Antragsgegnerinnen unter Berufung auf die in § 30 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags vom 30.12.1968 enthaltene Schiedsvereinbarung und den Schiedsgerichtsvertrag gleichen Datums ein Schiedsverfahren ein.

Nach Bildung des Schiedsgerichts rügten die Antragstellerinnen dessen Zuständigkeit. Mit Zwischenentscheid vom 23.12.2015 erklärte sich das Schiedsgericht für zuständig. Die Antragstellerinnen beantragten, das Schiedsgericht für unzuständig zu erklären, hilfsweise, die Unwirksamkeit des Zwischenentscheids festzustellen.

Das OLG wies den Antrag zurück. Auf die Rechtsbeschwerde der Antragstellerinnen hob der BGH den Beschluss des OLG auf und erklärte das Schiedsgericht für unzuständig.

Die Gründe:
Der Beschluss des OLG stellt sich nicht deshalb als im Ergebnis richtig dar, weil es an einem wirksamen Beschluss über die Neufassung des Gesellschaftsvertrags ohne Schiedsklausel fehlt (§ 577 Abs. 3 ZPO). Die Ansicht des OLG, die hier in Rede stehende Beschlussmängelstreitigkeit sei bei einer Personengesellschaft ohne weiteres schiedsfähig, hält der rechtlichen Nachprüfung nicht stand.

Nach der zu einer GmbH ergangenen BGH-Rechtsprechung bestehen für die Wirksamkeit von Schiedsvereinbarungen in Gesellschaftsverträgen gewisse inhaltliche Mindestanforderungen, wenn sie auch Beschlussmängelstreitigkeiten erfassen sollen. Zu diesen Mindestanforderungen gehört insbesondere, dass neben den Gesellschaftsorganen jeder Gesellschafter über die Einleitung und den Verlauf des Schiedsverfahrens informiert und dadurch in die Lage versetzt werden muss, dem Verfahren zumindest als Nebenintervenient beizutreten.

Sämtliche Gesellschafter müssen an der Auswahl und Bestellung der Schiedsrichter mitwirken können, sofern nicht die Auswahl durch eine neutrale Stelle erfolgt; dabei kann bei Beteiligung mehrerer Gesellschafter auf einer Seite des Streitverhältnisses das Mehrheitsprinzip Anwendung finden. Weiter muss gewährleistet sein, dass alle denselben Streitgegenstand betreffenden Beschlussmängelstreitigkeiten bei einem Schiedsgericht konzentriert werden. Der BGH hat diese Anforderungen zwar im Zusammenhang mit der Satzung einer GmbH formuliert. Sie wurden jedoch aus den grundlegenden Maßstäben des § 138 BGB und des Rechtsstaatsprinzips entwickelt. Sie gelten deshalb jedenfalls im Grundsatz auch für Personengesellschaften wie KGs, sofern bei diesen gegenüber Kapitalgesellschaften keine Abweichungen geboten sind.

In jedem Fall müssen die Kommanditisten einer KG ebenso wie die Gesellschafter einer GmbH vor Benachteiligung und Entziehung des notwendigen Rechtsschutzes bewahrt werden, so dass auf entsprechende Regelungen in Schiedsabreden für eine KG grundsätzlich nicht verzichtet werden kann. Da der Schiedsgerichtsvertrag von 1968 keine Regelungen zum Schutz der Kommanditisten bei Beschlussmängelstreitigkeiten enthält, wird der Streitfall von der Schiedsklausel nicht erfasst. Das Schiedsgericht ist unzuständig.

Linkhinweis:

  • Der Volltext der Entscheidung ist auf den Webseiten des BGH veröffentlicht.
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