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Rechtsberatung

Vermeidung einer Meldung zum Transparenzregister durch Eintragung der Zweigniederlassung im Handelsregister?

Die Zweig­nie­der­las­sung ei­ner ausländi­schen Ge­sell­schaft kann nicht als Kom­ple­mentärin ei­ner deut­schen Kom­man­dit­ge­sell­schaft in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den, um eine Mit­tei­lungs­pflicht ge­genüber dem Trans­pa­renz­re­gis­ter zu ver­mei­den. Dies stellte das OLG Braun­schweig mit Be­schluss vom 18.3.2020 (Az. 3 W 4/20) klar.

Im Streit­fall war an ei­ner deut­schen Kom­man­dit­ge­sell­schaft als Kom­ple­mentärin eine nie­derländi­sche Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung (kurz B.V.) mit Sitz in den Nie­der­lan­den und Ein­tra­gung im dor­ti­gen Han­dels­re­gis­ter be­tei­ligt. Die B.V. verfügte über eine recht­lich un­selbstständige Zweig­nie­der­las­sung in Deutsch­land. Diese war im deut­schen Han­dels­re­gis­ter als sol­che ein­ge­tra­gen. Statt ei­nes Ver­wei­ses auf die B.V. be­an­tragte die deut­sche Kom­man­dit­ge­sell­schaft die Ergänzung des Han­dels­re­gis­ters um die Re­gis­ter­num­mer der inländi­schen Zweig­nie­der­las­sung. Da­mit wollte sie eine Ein­tra­gung ih­rer wirt­schaft­li­chen Be­rech­tig­ten im Trans­pa­renz­re­gis­ter ver­mei­den. Das Re­gis­ter­ge­richt wies den Ein­tra­gungs­an­trag zurück - zu Recht, wie das OLG Braun­schweig mit Be­schluss vom 18.3.2020 (Az. 3 W 4/20) ent­schied.

Nach Auf­fas­sung der Rich­ter kann nur die nie­derländi­sche B.V. als Kom­ple­mentärin ein­ge­tra­gen wer­den. Die Ein­tra­gung der Zweig­nie­der­las­sung als Kom­ple­mentärin sei ir­reführend. Es werde in die­sem Fall nämlich nicht deut­lich, dass al­lein die nie­derländi­sche B.V. die persönli­che Haf­tung und Ver­tre­tung der deut­schen Kom­man­dit­ge­sell­schaft über­nom­men habe.

Hinweis

Fra­ge­stel­lun­gen im Zu­sam­men­hang mit dem Trans­pa­renz­re­gis­ter sind in zahl­rei­chen ge­sell­schafts­recht­li­chen Kon­stel­la­tio­nen, insb. bei Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten, von großer Be­deu­tung. Ge­rade bei Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten ver­tritt das zuständige Bun­des­ver­wal­tungs­amt eine strenge Rechts­auf­fas­sung. Da­nach gilt die Mit­tei­lungs­fik­tion nur aus­nahms­weise. Wei­tere Schwie­rig­kei­ten tre­ten bei Be­tei­li­gung ausländi­scher Ge­sell­schaf­ten auf. Hier er­ge­ben sich An­ga­ben zu de­ren wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten nur aus ausländi­schen Re­gis­tern, wo­durch die Mit­tei­lungs­fik­tion eben­falls nicht greift und die Mel­de­pflicht ge­genüber dem Trans­pa­renz­re­gis­ter be­ste­hen bleibt. Dies hat zur Folge, dass Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten und Ge­sell­schaf­ten mit im Aus­land ansässi­gen - un­mit­tel­ba­ren oder mit­tel­ba­ren - Be­tei­lig­ten ihre wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten re­gelmäßig ge­son­dert an das Trans­pa­renz­re­gis­ter mel­den müssen.

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