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Rechtsberatung

Vermeidung einer Meldung zum Transparenzregister durch Eintragung der Zweigniederlassung im Handelsregister?

Die Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft kann nicht als Komplementärin einer deutschen Kommanditgesellschaft in das Handelsregister eingetragen werden, um eine Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister zu vermeiden. Dies stellte das OLG Braunschweig mit Beschluss vom 18.3.2020 (Az. 3 W 4/20) klar.

Im Streit­fall war an einer deut­schen Kom­man­dit­ge­sell­schaft als Kom­p­le­men­tärin eine nie­der­län­di­sche Gesell­schaft mit beschränk­ter Haf­tung (kurz B.V.) mit Sitz in den Nie­der­lan­den und Ein­tra­gung im dor­ti­gen Han­dels­re­gis­ter betei­ligt. Die B.V. ver­fügte über eine recht­lich unselbst­stän­dige Zweig­nie­der­las­sung in Deut­sch­land. Diese war im deut­schen Han­dels­re­gis­ter als sol­che ein­ge­tra­gen. Statt eines Ver­wei­ses auf die B.V. bean­tragte die deut­sche Kom­man­dit­ge­sell­schaft die Ergän­zung des Han­dels­re­gis­ters um die Regis­ter­num­mer der inlän­di­schen Zweig­nie­der­las­sung. Damit wollte sie eine Ein­tra­gung ihrer wirt­schaft­li­chen Berech­tig­ten im Tran­s­pa­renz­re­gis­ter ver­mei­den. Das Regis­ter­ge­richt wies den Ein­tra­gung­s­an­trag zurück - zu Recht, wie das OLG Braun­schweig mit Beschluss vom 18.3.2020 (Az. 3 W 4/20) ent­schied.

Nach Auf­fas­sung der Rich­ter kann nur die nie­der­län­di­sche B.V. als Kom­p­le­men­tärin ein­ge­tra­gen wer­den. Die Ein­tra­gung der Zweig­nie­der­las­sung als Kom­p­le­men­tärin sei irre­füh­r­end. Es werde in die­sem Fall näm­lich nicht deut­lich, dass allein die nie­der­län­di­sche B.V. die per­sön­li­che Haf­tung und Ver­t­re­tung der deut­schen Kom­man­dit­ge­sell­schaft über­nom­men habe.

Hin­weis

Fra­ge­stel­lun­gen im Zusam­men­hang mit dem Tran­s­pa­renz­re­gis­ter sind in zahl­rei­chen gesell­schafts­recht­li­chen Kon­s­tel­la­tio­nen, insb. bei Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten, von gro­ßer Bedeu­tung. Gerade bei Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten ver­tritt das zustän­dige Bun­des­ver­wal­tung­s­amt eine strenge Rechts­auf­fas­sung. Danach gilt die Mit­tei­lungs­fik­tion nur aus­nahms­weise. Wei­tere Schwie­rig­kei­ten tre­ten bei Betei­li­gung aus­län­di­scher Gesell­schaf­ten auf. Hier erge­ben sich Anga­ben zu deren wirt­schaft­lich Berech­tig­ten nur aus aus­län­di­schen Regis­tern, wodurch die Mit­tei­lungs­fik­tion eben­falls nicht greift und die Mel­depf­licht gegen­über dem Tran­s­pa­renz­re­gis­ter beste­hen bleibt. Dies hat zur Folge, dass Kom­man­dit­ge­sell­schaf­ten und Gesell­schaf­ten mit im Aus­land ansäs­si­gen - unmit­tel­ba­ren oder mit­tel­ba­ren - Betei­lig­ten ihre wirt­schaft­lich Berech­tig­ten regel­mä­ßig geson­dert an das Tran­s­pa­renz­re­gis­ter mel­den müs­sen.

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