Neuerungen im Transparenzregister

Im Jahr 2017 tra­ten die Ände­run­gen des Geldwäsche­ge­set­zes in Kraft, mit de­nen das Trans­pa­renz­re­gis­ter ge­schaf­fen wurde. Das Trans­pa­renz­re­gis­ter soll Ein­blick gewähren, wel­che wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten natürli­chen Per­so­nen letzt­end­lich hin­ter Ge­sell­schaf­ten, Ver­ei­nen, Stif­tun­gen o. ä. ste­hen. Nun hat das Bun­des­ver­wal­tungs­amt in einem Rund­schrei­ben Neue­run­gen veröff­ent­licht.

Die Ände­run­gen wur­den vom Deut­schen Bun­des­tag am 14.11.2019 so­wie vom Bun­des­rat am 29.11.2019 be­schlos­sen und sind zum 1.1.2020 in Kraft ge­tre­ten (Ge­setz zur Um­set­zung der Ände­rungs­richt­li­nie zur Vier­ten EU-Geldwäsche­richt­li­nie).

Staatsangehörigkeit

Dem Trans­pa­renz­re­gis­ter sind be­reits bis­lang Vor- und Nach­na­men, Ge­burts­da­tum, Wohn­ort so­wie Art und Um­fang des wirt­schaft­li­chen In­ter­es­ses der wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten mit­zu­tei­len. Künf­tig ist auch die Staats­an­gehörig­keit an­zu­ge­ben (§ 19 Abs. 1 GwG), wenn die Mit­tei­lungs­fik­tion des § 20 Abs. 2 GwG nicht greift.

Ermittlungs- und Dokumentationspflicht

Hat eine Ver­ei­ni­gung keine An­ga­ben ih­rer wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten er­hal­ten (§ 20 Abs. 3 GwG), muss sie von ih­ren An­teils­eig­nern, so­weit sie ihr be­kannt sind, Aus­kunft ver­lan­gen. Die­ses Aus­kunfts­er­su­chen so­wie die ein­ge­hol­ten In­for­ma­tio­nen sind ent­spre­chend zu do­ku­men­tie­ren (§ 20 Abs. 3a GwG).

Unstimmigkeitsmeldungen

Stel­len be­son­ders Ver­pflich­tete, z. B. Ban­ken, Ver­si­che­run­gen, Rechts­anwälte, No­tare, Wirt­schaftsprüfer, Treuhänder und Im­mo­bi­li­en­mak­ler, Un­stim­mig­kei­ten nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 GwG zwi­schen den An­ga­ben über die wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten und den ih­nen zur Verfügung ste­hen­den An­ga­ben und Er­kennt­nis­sen über die wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten fest, ist dies der re­gis­terführen­den Stelle un­verzüglich zu mel­den. Un­stim­mig­kei­ten lie­gen laut Bun­des­ver­wal­tungs­amt vor, wenn Ein­tra­gun­gen feh­len, ein­zelne An­ga­ben zu den wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten ab­wei­chen oder wenn ab­wei­chende wirt­schaft­lich Be­rech­tigte er­mit­telt wur­den.

Einsichtnahme ins Transparenzregister

Nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG hat seit 2020 die Öff­ent­lich­keit ein Ein­sicht­nah­me­recht. Hier­bei be­steht je­doch wei­ter­hin die Pflicht zur Iden­ti­fi­ka­tion des Ein­sicht­neh­men­den so­wie eine Gebühren­pflicht.

Mitteilungspflicht einer GmbH ohne elektronische Gesellschafterliste

Die Mit­tei­lungs­fik­tion nach § 20 Abs. 2 GwG be­steht, wenn bei ei­ner GmbH oder UG be­stimmte An­ga­ben zu den wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten be­reits aus be­stimm­ten Do­ku­men­ten und Ein­tra­gun­gen, wie z. B. die elek­tro­ni­sche Veröff­ent­li­chung der Ge­sell­schaf­ter­liste im Han­dels­re­gis­ter, er­sicht­lich sind. Bei Ge­sell­schaf­ten, die vor 2007 gegründet wur­den, ist dies je­doch meist nicht der Fall. Eine Mit­tei­lung an das Trans­pa­renz­re­gis­ter oder eine Veröff­ent­li­chung der Ge­sell­scha­fer­liste über das Han­dels­re­gis­ter ist so­mit zwin­gend er­for­der­lich, so­fern natürli­che Per­so­nen mit­tel­bar oder un­mit­tel­bar mehr als 25 % der Ka­pi­tal­an­teile oder Stimm­rechte kon­trol­lie­ren.

Bußgeldkatalog

Ein Ver­stoß ge­gen die Mit­tei­lungs­pflicht nach §§ 20, 21 GwG kann nun mit einem Bußgeld von bis zu EUR 150.000 be­straft wer­den (§ 56 Abs. 1 Satz 2 GwG). Bei schwer­wie­gen­den oder sys­te­ma­ti­schen Verstößen kann das Bußgeld bis zu EUR 1 Mio. oder das Zwei­fa­che des aus dem Ver­stoß ge­zo­ge­nen wirt­schaft­li­chen Vor­teils be­tra­gen (§ 56 Abs. 3 Satz 1 GwG).

Eine verspätete Mit­tei­lung wird deut­lich mil­der ge­ahn­det als eine nicht er­folgte Mit­tei­lung. Nach dem Bußgeld­ka­ta­log des Bun­des­ver­wal­tungs­amts verfünf­facht sich das Bußgeld bei Nicht­mel­dern.

Verhängt wer­den können Bußgelder ge­gen

• den Stif­tungs­vor­stand, der ge­gen die Mit­tei­lungs­pflicht verstößt (§ 9 Abs. 1 OWiG),
• die Stif­tung (§ 30 OWiG) und
• aus­kunfts­pflich­tige Per­so­nen im Fall von Auf­sichts­pflicht­ver­let­zun­gen nach § 130 OWiG.

Die auf­grund von Verstößen ge­gen die Mit­tei­lungs­pflicht er­gan­ge­nen Bußgeldent­schei­dun­gen wer­den seit Be­ginn 2020 im In­ter­net veröff­ent­licht (§ 57 GwG).

Befreiung von der Gebührenpflicht

Seit dem Jah­res­wech­sel be­steht eine Aus­nah­me­re­ge­lung, die ge­meinnützige Ver­eine von der Gebühren­pflicht über die Führung des Trans­pa­renz­re­gis­ters be­freit (§ 24 Abs. 1 Satz 2 GwG). Ein Be­frei­ungs­an­trag kann per E-Mail oder über die In­ter­net­seite des Trans­pa­renz­re­gis­ters ge­stellt wer­den. Als Nach­weis genügt die re­gelmäßige Vor­lage des gülti­gen Frei­stel­lungs­be­scheids des Ver­eins. Eine rück­wir­kende Be­frei­ung ist al­ler­dings nicht möglich.