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Neuerungen im Transparenzregister

Zu 1.1.2020 traten einige Neuerungen zum Transparenzregister in Kraft. Diese werden nachfolgend kurz dargestellt.

Im Jahr 2017 tra­ten die Ände­run­gen des Geld­wä­sche­ge­set­zes in Kraft, mit denen das Tran­s­pa­renz­re­gis­ter geschaf­fen wurde. Das Tran­s­pa­renz­re­gis­ter soll Ein­blick gewäh­ren, wel­che wirt­schaft­lich berech­tig­ten natür­li­chen Per­so­nen letzt­end­lich hin­ter Gesell­schaf­ten, Ver­ei­nen, Stif­tun­gen o. ä. ste­hen. Nun hat das Bun­des­ver­wal­tung­s­amt in einem Rund­sch­rei­ben Neue­run­gen ver­öf­f­ent­licht.

Die Ände­run­gen wur­den vom Deut­schen Bun­des­tag am 14.11.2019 sowie vom Bun­des­rat am 29.11.2019 besch­los­sen und sind zum 1.1.2020 in Kraft get­re­ten (Gesetz zur Umset­zung der Ände­rungs­richt­li­nie zur Vier­ten EU-Geld­wä­sche­richt­li­nie).

Staat­s­an­ge­hö­rig­keit

Dem Tran­s­pa­renz­re­gis­ter sind bereits bis­lang Vor- und Nach­na­men, Geburts­da­tum, Wohn­ort sowie Art und Umfang des wirt­schaft­li­chen Inter­es­ses der wirt­schaft­lich Berech­tig­ten mit­zu­tei­len. Künf­tig ist auch die Staat­s­an­ge­hö­rig­keit anzu­ge­ben (§ 19 Abs. 1 GwG), wenn die Mit­tei­lungs­fik­tion des § 20 Abs. 2 GwG nicht greift.

Ermitt­lungs- und Doku­men­ta­ti­onspf­licht

Hat eine Ver­ei­ni­gung keine Anga­ben ihrer wirt­schaft­lich Berech­tig­ten erhal­ten (§ 20 Abs. 3 GwG), muss sie von ihren Anteils­eig­nern, soweit sie ihr bekannt sind, Aus­kunft ver­lan­gen. Die­ses Aus­kunft­s­er­su­chen sowie die ein­ge­hol­ten Infor­ma­tio­nen sind ent­sp­re­chend zu doku­men­tie­ren (§ 20 Abs. 3a GwG).

Unstim­mig­keits­mel­dun­gen

Stel­len beson­ders Verpf­lich­tete, z. B. Ban­ken, Ver­si­che­run­gen, Rechts­an­wälte, Notare, Wirt­schafts­prü­fer, Treu­hän­der und Immo­bi­li­en­mak­ler, Unstim­mig­kei­ten nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 GwG zwi­schen den Anga­ben über die wirt­schaft­lich Berech­tig­ten und den ihnen zur Ver­fü­gung ste­hen­den Anga­ben und Erkennt­nis­sen über die wirt­schaft­lich Berech­tig­ten fest, ist dies der regis­ter­füh­r­en­den Stelle unver­züg­lich zu mel­den. Unstim­mig­kei­ten lie­gen laut Bun­des­ver­wal­tung­s­amt vor, wenn Ein­tra­gun­gen feh­len, ein­zelne Anga­ben zu den wirt­schaft­lich Berech­tig­ten abwei­chen oder wenn abwei­chende wirt­schaft­lich Berech­tigte ermit­telt wur­den.

Ein­sicht­nahme ins Tran­s­pa­renz­re­gis­ter

Nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 GwG hat seit 2020 die Öff­ent­lich­keit ein Ein­sicht­nah­me­recht. Hier­bei besteht jedoch wei­ter­hin die Pflicht zur Iden­ti­fi­ka­tion des Ein­sicht­neh­men­den sowie eine Gebüh­r­enpf­licht.

Mit­tei­lungspf­licht einer GmbH ohne elek­tro­ni­sche Gesell­schaf­ter­liste

Die Mit­tei­lungs­fik­tion nach § 20 Abs. 2 GwG besteht, wenn bei einer GmbH oder UG bestimmte Anga­ben zu den wirt­schaft­lich Berech­tig­ten bereits aus bestimm­ten Doku­men­ten und Ein­tra­gun­gen, wie z. B. die elek­tro­ni­sche Ver­öf­f­ent­li­chung der Gesell­schaf­ter­liste im Han­dels­re­gis­ter, ersicht­lich sind. Bei Gesell­schaf­ten, die vor 2007 gegrün­det wur­den, ist dies jedoch meist nicht der Fall. Eine Mit­tei­lung an das Tran­s­pa­renz­re­gis­ter oder eine Ver­öf­f­ent­li­chung der Gesell­scha­f­er­liste über das Han­dels­re­gis­ter ist somit zwin­gend erfor­der­lich, sofern natür­li­che Per­so­nen mit­tel­bar oder unmit­tel­bar mehr als 25 % der Kapi­tal­an­teile oder Stimm­rechte kon­trol­lie­ren.

Buß­geld­ka­ta­log

Ein Ver­stoß gegen die Mit­tei­lungspf­licht nach §§ 20, 21 GwG kann nun mit einem Buß­geld von bis zu EUR 150.000 bestraft wer­den (§ 56 Abs. 1 Satz 2 GwG). Bei schwer­wie­gen­den oder sys­te­ma­ti­schen Ver­stö­ßen kann das Buß­geld bis zu EUR 1 Mio. oder das Zwei­fa­che des aus dem Ver­stoß gezo­ge­nen wirt­schaft­li­chen Vor­teils betra­gen (§ 56 Abs. 3 Satz 1 GwG).

Eine ver­spä­tete Mit­tei­lung wird deut­lich mil­der geahn­det als eine nicht erfolgte Mit­tei­lung. Nach dem Buß­geld­ka­ta­log des Bun­des­ver­wal­tung­samts ver­fünf­facht sich das Buß­geld bei Nicht­mel­dern.

Ver­hängt wer­den kön­nen Buß­gel­der gegen

  • den Stif­tungs­vor­stand, der gegen die Mit­tei­lungspf­licht ver­stößt (§ 9 Abs. 1 OWiG),
  • die Stif­tung (§ 30 OWiG) und
  • aus­kunftspf­lich­tige Per­so­nen im Fall von Auf­sichtspf­licht­ver­let­zun­gen nach § 130 OWiG.

Die auf­grund von Ver­stö­ßen gegen die Mit­tei­lungspf­licht ergan­ge­nen Buß­gel­dent­schei­dun­gen wer­den seit Beginn 2020 im Inter­net ver­öf­f­ent­licht (§ 57 GwG).

Bef­rei­ung von der Gebüh­r­enpf­licht

Seit dem Jah­res­wech­sel besteht eine Aus­nah­me­re­ge­lung, die gemein­nüt­zige Ver­eine von der Gebüh­r­enpf­licht über die Füh­rung des Tran­s­pa­renz­re­gis­ters bef­reit (§ 24 Abs. 1 Satz 2 GwG). Ein Bef­rei­ung­s­an­trag kann per E-Mail oder über die Inter­net­seite des Tran­s­pa­renz­re­gis­ters ges­tellt wer­den. Als Nach­weis genügt die regel­mä­ß­ige Vor­lage des gül­ti­gen Frei­stel­lungs­be­scheids des Ver­eins. Eine rück­wir­kende Bef­rei­ung ist aller­dings nicht mög­lich.

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