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Kein grundsätzlicher Vorrang der Aktionärsinteressen in Bezug auf das Kapital einer AG vor öffentlichem Interesse

EuGH 8.11.2016, C-41/15

Den In­ter­es­sen der Ak­tionäre und Gläubi­ger kann nicht in je­dem Fall Vor­rang vor dem öff­ent­li­chen In­ter­esse an der Sta­bi­lität des Fi­nanz­sys­tems bei­ge­mes­sen wer­den. Das Uni­ons­recht steht der in ei­ner Si­tua­tion ei­ner gra­vie­ren­den Störung der Wirt­schaft und des Fi­nanz­sys­tems ei­nes Mit­glied­staats ohne die Zu­stim­mung der Haupt­ver­samm­lung er­folg­ten Erhöhung des Ka­pi­tals ei­ner Bank nicht ent­ge­gen.

Der Sach­ver­halt:
Als Folge der Wirt­schafts­krise im Jahr 2008 hat­ten Ir­land und die EU-Kom­mis­sion im De­zem­ber 2010 eine Ver­ein­ba­rung über ein wirt­schaft­li­ches und fi­nan­zi­el­les An­pas­sungs­pro­gramm ge­schlos­sen. Mit Durchführungs­be­schluss stellte die Union Ir­land einen fi­nan­zi­el­len Bei­stand zur Verfügung, wofür sich Ir­land im Ge­gen­zug ver­pflich­tete, den Ban­ken­sek­tor bis zum 31.7.2011 um­zu­struk­tu­rie­ren und zu re­ka­pi­ta­li­sie­ren. In­fol­ge­des­sen nahm Ir­land die Re­ka­pi­ta­li­sie­rung der inländi­schen Ban­ken vor, so auch von ILP.

Der iri­sche Fi­nanz­mi­nis­ter un­ter­brei­tete den Ak­tionären von ILPGH (ei­ner Ge­sell­schaft, die das ge­samte Ge­sell­schafts­ka­pi­tal von ILP hielt) einen Vor­schlag zur Er­leich­te­rung der Re­ka­pi­ta­li­sie­rung. Die­ser Vor­schlag wurde am 20.7.2011 von der Haupt­ver­samm­lung der ILPGH ab­ge­lehnt. Um ILP trotz­dem re­ka­pi­ta­li­sie­ren zu können, er­wirkte der Mi­nis­ter eine ge­richt­li­che An­ord­nung, mit der ILPGH an­ge­wie­sen wurde, im Ge­gen­zug für eine Ein­lage von 2,7 Mrd. € neue Ak­tien an den Mi­nis­ter aus­zu­ge­ben. Die­ser er­hielt so­dann ohne Be­schluss der Ak­tionärs­haupt­ver­samm­lung von ILPGH 99,2% der Ak­tien der Ge­sell­schaft.

Ge­sell­schaf­ter und Ak­tionäre von ILPGH be­an­trag­ten dar­auf­hin beim iri­schen High Court die Auf­he­bung der An­ord­nung. Sie wa­ren der An­sicht, die aus der An­ord­nung re­sul­tie­rende Ka­pi­tal­erhöhung sei un­ver­ein­bar mit der Zwei­ten Richt­li­nie 77/91/EWG, da sie ohne die Zu­stim­mung der Haupt­ver­samm­lung von ILPGH er­folgt sei. Der Mi­nis­ter trat die­sem Vor­brin­gen ent­ge­gen und be­rief sich auf den Durchführungs­be­schluss von 2010 und an­dere uni­ons­recht­li­che Be­stim­mun­gen, nach de­nen Ir­land un­be­scha­det der Richt­li­nie be­fugt sei, die er­for­der­li­chen Maßnah­men zur Ver­tei­di­gung der In­te­grität sei­nes Fi­nanz­sys­tems zu er­grei­fen.

Der High Court hielt es auf­grund ei­ner wer­ten­den Be­trach­tung für wahr­schein­lich, dass ILP den er­for­der­li­chen Ei­gen­ka­pi­tal­be­trag nicht hätte auf­brin­gen können, so dass das Un­ter­blei­ben ei­ner Re­ka­pi­ta­li­sie­rung in­ner­halb der vor­ge­se­he­nen Frist zur In­sol­venz von ILP geführt hätte. Diese In­sol­venz hätte für Ir­land schwer­wie­gende Fol­gen ge­habt und wahr­schein­lich die Be­dro­hung der fi­nan­zi­el­len Sta­bi­lität an­de­rer Mit­glied­staa­ten und der Union vergrößert. Vor die­sem Hin­ter­grund legte das Ge­richt dem EuGH die Frage zur Ent­schei­dung vor, ob die Richt­li­nie dem Er­lass ei­ner ge­richt­li­chen An­ord­nung wie der im vor­lie­gen­den Fall er­gan­ge­nen ent­ge­gen­steht. Der EuGH ver­neinte dies.

Die Gründe:
Den In­ter­es­sen der Ak­tionäre und Gläubi­ger kann nicht in je­dem Fall Vor­rang vor dem öff­ent­li­chen In­ter­esse an der Sta­bi­lität des Fi­nanz­sys­tems bei­ge­mes­sen wer­den.

Zwar zielt die Zweite Richt­li­nie 77/91/EWG auf ein Min­destmaß an Gleich­wer­tig­keit beim Schutz der Ak­tionäre ei­ner­seits und der Gläubi­ger der Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten an­de­rer­seits ab. Die in die­ser Richt­li­nie in Be­zug auf die Gründung so­wie die Auf­recht­er­hal­tung, die Erhöhung und die Her­ab­set­zung des Ka­pi­tals die­ser Ge­sell­schaf­ten vor­ge­se­he­nen Maßnah­men gewähr­leis­ten die­sen Schutz ge­gen Hand­lun­gen der Or­gane der Ge­sell­schaf­ten und be­tref­fen so­mit de­ren nor­male Funk­ti­ons­weise. Es ist je­doch dar­auf hin­zu­wei­sen, dass die An­ord­nung eine außer­gewöhn­li­che, in der Si­tua­tion ei­ner gra­vie­ren­den Störung der Wirt­schaft und des Fi­nanz­sys­tems ei­nes Mit­glied­staats ge­trof­fene Maßnahme dar­stellt, die eine sys­te­mi­sche Be­dro­hung der fi­nan­zi­el­len Sta­bi­lität der Union be­sei­ti­gen soll.

In­fol­ge­des­sen steht die Richt­li­nie ei­ner außer­gewöhn­li­chen Maßnahme (wie der ge­richt­li­chen An­ord­nung), die von den na­tio­na­len Behörden in der Si­tua­tion ei­ner gra­vie­ren­den Störung der Wirt­schaft und des Fi­nanz­sys­tems ei­nes Mit­glied­staats ohne die Zu­stim­mung der Haupt­ver­samm­lung der Ge­sell­schaft ge­trof­fen wird, um eine sys­te­mi­sche Ge­fahr ab­zu­wen­den und die fi­nan­zi­elle Sta­bi­lität der Union zu si­chern, nicht ent­ge­gen­steht. Selbst wenn ein kla­res öff­ent­li­ches In­ter­esse daran be­steht, in der ge­sam­ten Union einen wirk­sa­men und ein­heit­li­chen Schutz der Ak­tionäre und Gläubi­ger zu gewähr­leis­ten, kann nicht da­von aus­ge­gan­gen wer­den, dass die­ses In­ter­esse in je­dem Fall Vor­rang hat vor dem öff­ent­li­chen In­ter­esse an der Gewähr­leis­tung der Sta­bi­lität des durch die Verträge der Union ein­geführ­ten Fi­nanz­sys­tems.

Link­hin­weis:

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