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Kein grundsätzlicher Vorrang der Aktionärsinteressen in Bezug auf das Kapital einer AG vor öffentlichem Interesse

EuGH 8.11.2016, C-41/15

Den Interessen der Aktionäre und Gläubiger kann nicht in jedem Fall Vorrang vor dem öffentlichen Interesse an der Stabilität des Finanzsystems beigemessen werden. Das Unionsrecht steht der in einer Situation einer gravierenden Störung der Wirtschaft und des Finanzsystems eines Mitgliedstaats ohne die Zustimmung der Hauptversammlung erfolgten Erhöhung des Kapitals einer Bank nicht entgegen.

Der Sach­ver­halt:
Als Folge der Wirt­schafts­krise im Jahr 2008 hat­ten Irland und die EU-Kom­mis­sion im Dezem­ber 2010 eine Ver­ein­ba­rung über ein wirt­schaft­li­ches und finan­zi­el­les Anpas­sung­s­pro­gramm gesch­los­sen. Mit Durch­füh­rungs­be­schluss stellte die Union Irland einen finan­zi­el­len Bei­stand zur Ver­fü­gung, wofür sich Irland im Gegen­zug verpf­lich­tete, den Ban­ken­sek­tor bis zum 31.7.2011 umzu­struk­tu­rie­ren und zu reka­pi­ta­li­sie­ren. Infol­ge­des­sen nahm Irland die Reka­pi­ta­li­sie­rung der inlän­di­schen Ban­ken vor, so auch von ILP.

Der iri­sche Finanz­mi­nis­ter unter­b­rei­tete den Aktio­nä­ren von ILPGH (einer Gesell­schaft, die das gesamte Gesell­schafts­ka­pi­tal von ILP hielt) einen Vor­schlag zur Erleich­te­rung der Reka­pi­ta­li­sie­rung. Die­ser Vor­schlag wurde am 20.7.2011 von der Haupt­ver­samm­lung der ILPGH abge­lehnt. Um ILP trotz­dem reka­pi­ta­li­sie­ren zu kön­nen, erwirkte der Minis­ter eine gericht­li­che Anord­nung, mit der ILPGH ange­wie­sen wurde, im Gegen­zug für eine Ein­lage von 2,7 Mrd. € neue Aktien an den Minis­ter aus­zu­ge­ben. Die­ser erhielt sodann ohne Beschluss der Aktio­närs­haupt­ver­samm­lung von ILPGH 99,2% der Aktien der Gesell­schaft.

Gesell­schaf­ter und Aktio­näre von ILPGH bean­trag­ten dar­auf­hin beim iri­schen High Court die Auf­he­bung der Anord­nung. Sie waren der Ansicht, die aus der Anord­nung resul­tie­rende Kapi­ta­l­er­höh­ung sei unve­r­ein­bar mit der Zwei­ten Richt­li­nie 77/91/EWG, da sie ohne die Zustim­mung der Haupt­ver­samm­lung von ILPGH erfolgt sei. Der Minis­ter trat die­sem Vor­brin­gen ent­ge­gen und berief sich auf den Durch­füh­rungs­be­schluss von 2010 und andere uni­ons­recht­li­che Bestim­mun­gen, nach denen Irland unbe­scha­det der Richt­li­nie befugt sei, die erfor­der­li­chen Maß­nah­men zur Ver­tei­di­gung der Inte­gri­tät sei­nes Finanz­sys­tems zu erg­rei­fen.

Der High Court hielt es auf­grund einer wer­ten­den Betrach­tung für wahr­schein­lich, dass ILP den erfor­der­li­chen Eigen­ka­pi­tal­be­trag nicht hätte auf­brin­gen kön­nen, so dass das Unter­b­lei­ben einer Reka­pi­ta­li­sie­rung inn­er­halb der vor­ge­se­he­nen Frist zur Insol­venz von ILP geführt hätte. Diese Insol­venz hätte für Irland schwer­wie­gende Fol­gen gehabt und wahr­schein­lich die Bedro­hung der finan­zi­el­len Sta­bi­li­tät ande­rer Mit­g­lied­staa­ten und der Union ver­grö­ß­ert. Vor die­sem Hin­ter­grund legte das Gericht dem EuGH die Frage zur Ent­schei­dung vor, ob die Richt­li­nie dem Erlass einer gericht­li­chen Anord­nung wie der im vor­lie­gen­den Fall ergan­ge­nen ent­ge­gen­steht. Der EuGH vern­einte dies.

Die Gründe:
Den Inter­es­sen der Aktio­näre und Gläu­bi­ger kann nicht in jedem Fall Vor­rang vor dem öff­ent­li­chen Inter­esse an der Sta­bi­li­tät des Finanz­sys­tems bei­ge­mes­sen wer­den.

Zwar zielt die Zweite Richt­li­nie 77/91/EWG auf ein Min­dest­maß an Gleich­wer­tig­keit beim Schutz der Aktio­näre einer­seits und der Gläu­bi­ger der Akti­en­ge­sell­schaf­ten ande­rer­seits ab. Die in die­ser Richt­li­nie in Bezug auf die Grün­dung sowie die Auf­rech­t­er­hal­tung, die Erhöh­ung und die Her­ab­set­zung des Kapi­tals die­ser Gesell­schaf­ten vor­ge­se­he­nen Maß­nah­men gewähr­leis­ten die­sen Schutz gegen Hand­lun­gen der Organe der Gesell­schaf­ten und betref­fen somit deren nor­male Funk­ti­ons­weise. Es ist jedoch dar­auf hin­zu­wei­sen, dass die Anord­nung eine außer­ge­wöhn­li­che, in der Situa­tion einer gra­vie­ren­den Stör­ung der Wirt­schaft und des Finanz­sys­tems eines Mit­g­lied­staats getrof­fene Maß­nahme dar­s­tellt, die eine sys­te­mi­sche Bedro­hung der finan­zi­el­len Sta­bi­li­tät der Union besei­ti­gen soll.

Infol­ge­des­sen steht die Richt­li­nie einer außer­ge­wöhn­li­chen Maß­nahme (wie der gericht­li­chen Anord­nung), die von den natio­na­len Behör­den in der Situa­tion einer gra­vie­ren­den Stör­ung der Wirt­schaft und des Finanz­sys­tems eines Mit­g­lied­staats ohne die Zustim­mung der Haupt­ver­samm­lung der Gesell­schaft getrof­fen wird, um eine sys­te­mi­sche Gefahr abzu­wen­den und die finan­zi­elle Sta­bi­li­tät der Union zu sichern, nicht ent­ge­gen­steht. Selbst wenn ein kla­res öff­ent­li­ches Inter­esse daran besteht, in der gesam­ten Union einen wirk­sa­men und ein­heit­li­chen Schutz der Aktio­näre und Gläu­bi­ger zu gewähr­leis­ten, kann nicht davon aus­ge­gan­gen wer­den, dass die­ses Inter­esse in jedem Fall Vor­rang hat vor dem öff­ent­li­chen Inter­esse an der Gewähr­leis­tung der Sta­bi­li­tät des durch die Ver­träge der Union ein­ge­führ­ten Finanz­sys­tems.

Link­hin­weis:

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