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Virtuelle Hauptversammlung während der Corona-Pandemie

Der Be­schluss über einen ver­schmel­zungs­recht­li­chen Squeeze-out kann im Rah­men ei­ner vir­tu­el­len Haupt­ver­samm­lung ge­fasst wer­den.

§ 1 Abs. 2 Satz 1 CO­VMG ermöglicht seit 28.03.2020 (zu­letzt verlängert bis 31.08.2022) die Durchführung ei­ner Haupt­ver­samm­lung ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft ohne phy­si­sche An­we­sen­heit der Ak­tionäre. Strei­tig war die Wirk­sam­keit ei­nes auf ei­ner sol­chen Haupt­ver­samm­lung ge­fass­ten Be­schlus­ses. Das OLG München be­jahte die Wirk­sam­keit ei­nes über ein ver­schmel­zungs­recht­li­ches Squeeze-Out ge­fass­ten Be­schlus­ses und ent­schied zu­guns­ten der Ak­ti­en­ge­sell­schaft in einem Frei­ga­be­ver­fah­ren (Be­schluss vom 28.07.2021, Az. 7 AktG 4/21, rkr.). Nach Auf­fas­sung der Rich­ter würden die Nach­teile für die Ak­ti­en­ge­sell­schaft und ihre Ak­tionäre im Falle ei­ner Nicht­ein­tra­gung des ge­fass­ten Be­schlus­ses über­wie­gen. In­folge der Durchführung der Haupt­ver­samm­lung nach den Be­stim­mun­gen von § 1 Abs. 2 Satz 1 CO­VMG seien die Frage-, Rede- und Aus­kunfts­recht der Min­der­heits­ak­tionäre nicht un­zulässig ein­ge­schränkt wor­den. Das Vor­lie­gen ei­ner rechts­missbräuch­li­chen Ge­stal­tung, die einen be­son­ders schwe­ren Rechts­ver­stoß dar­stel­len könnte, wurde hin­ge­gen ver­neint. Zu­dem ver­mochte das OLG München in § 1 Abs. 2 Satz 1 CO­VMG kei­nen Ver­stoß ge­gen Ver­fas­sungs- oder Eu­ro­pa­recht zu er­ken­nen.

Hin­weis: Auch eine Rechts­missbräuch­lich­keit des Vor­ge­hens ver­nein­ten die Rich­ter und stell­ten klar, dass ein ver­schmel­zungs­recht­li­cher Squeeze-out nach § 62 UmwG anläss­lich ei­ner ausdrück­lich be­ab­sich­tig­ten Um­struk­tu­rie­rung dem In­ter­esse der Mut­ter­ge­sell­schaft als Haupt­ak­tionärin dient, die Kon­zern­struk­tur zu ord­nen und zu ver­ein­fa­chen und die Un­ter­neh­mens­lei­tung zu ver­ein­heit­li­chen.

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