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Referentenentwurf eines Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften

Zum 30.08.2022 wird die pan­de­mie­be­dingte Son­der­re­ge­lung zur Durchführung vir­tu­el­ler Haupt­ver­samm­lun­gen von Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten außer Kraft tre­ten. An­ge­sichts der da­mit ge­sam­mel­ten po­si­ti­ven Er­fah­run­gen und der fort­schrei­ten­den Di­gi­ta­li­sie­rung auch des Ak­ti­en­rechts soll die vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lung mit einem am 09.02.2022 durch das Bun­des­mi­nis­te­rium für Jus­tiz vor­ge­leg­ten Re­fe­ren­ten­ent­wurf eine dau­er­hafte, wei­ter­ent­wi­ckelte Re­ge­lung im Ak­ti­en­ge­setz (AktG) er­hal­ten.

Durch § 1 Abs. 2 des Ge­set­zes über Maßnah­men im Ge­sell­schafts-, Ge­nos­sen­schafts-, Ver­eins-, Stif­tungs- und Woh­nungs­ei­gen­tums­recht zur Bekämp­fung der Aus­wir­kun­gen der CO­VID-19-Pan­de­mie vom 27.03.2020 (BGBl. I S. 569, 570, Ges­Ru­aCO­VBekG), zu­letzt geändert durch Ar­ti­kel 15 des Ge­set­zes vom 10.10.2021 (BGBl. I S. 4147), er­hiel­ten Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten und ver­wandte Rechts­for­men erst­mals die Möglich­keit, ihre Haupt­ver­samm­lun­gen als aus­schließlich vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lun­gen ab­zu­hal­ten. Diese Son­der­re­ge­lung war auf­grund der Corona-Pan­de­mie er­for­der­lich ge­wor­den, um Ge­sell­schaf­ten an­ge­sichts der pan­de­mie­be­ding­ten Kon­takt­be­schränkun­gen die Ab­hal­tung ih­rer Ver­samm­lun­gen in rechts­si­che­rer und prak­ti­ka­bler Form zu ermögli­chen. Das Ges­Ru­aCO­VBekG tritt mit Ab­lauf des 31.08.2022 außer Kraft.

Es zeigte sich, dass das For­mat der vir­tu­el­len Haupt­ver­samm­lung von der Pra­xis gut an­ge­nom­men wurde und sich bewährt hat. Auch trug die Möglich­keit, das Fra­ge­recht in das Vor­feld der Ver­samm­lung zu ver­la­gern, zu ei­ner Erhöhung der Qua­lität bei der Be­ant­wor­tung von Ak­tionärs­fra­gen bei.

Dies ist An­lass für das Bun­des­jus­tiz­mi­nis­te­rium, für die vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lung mit § 118a AktG-E eine dau­er­hafte, wei­ter­ent­wi­ckelte Re­ge­lung vor­zu­schla­gen. Dazu wurde am 09.02.2022 der Re­fe­ren­ten­ent­wurf ei­nes Ge­set­zes zur Einführung vir­tu­el­ler Haupt­ver­samm­lun­gen von Ak­ti­en­ge­sell­schaf­ten vor­ge­legt. Dem­nach soll die Ent­schei­dung für die vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lung ei­ner Grund­lage in der Ge­sell­schafts­sat­zung oder ei­ner ent­spre­chen­den Ermäch­ti­gung des Vor­stan­des bedürfen, die je­weils auf bis zu fünf Jahre zu be­fris­ten ist. Wird eine vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lung ab­ge­hal­ten, sol­len zum Schutz der Ak­tionäre die fol­gen­den Vor­aus­set­zun­gen ein­zu­hal­ten sein:

  • die ge­samte Ver­samm­lung wird mit Bild und Ton über­tra­gen,
  • die Stimm­rechts­ausübung der Ak­tionäre ist im Wege elek­tro­ni­scher Kom­mu­ni­ka­tion, na­ment­lich über elek­tro­ni­sche Teil­nahme oder elek­tro­ni­sche Brief­wahl, so­wie Voll­machts­er­tei­lung möglich,
  • den Ak­tionären sind be­rech­tigt, Anträge, die keine Ge­gen­anträge nach § 126 AktG sind, im Wege elek­tro­ni­scher Kom­mu­ni­ka­tion in der Ver­samm­lung zu stel­len,
  • die Ak­tionäre er­hal­ten ein Aus­kunfts­recht nach § 131 AktG im Wege elek­tro­ni­scher Kom­mu­ni­ka­tion,
  • den Ak­tionären wird der Be­richt des Vor­stands oder des­sen we­sent­li­cher In­halt bis spätes­tens sechs Tage vor der Ver­samm­lung zugäng­lich ge­macht,
  • den Ak­tionären wird das Recht ein­geräumt, Stel­lung­nah­men nach § 130a Abs. 1 bis 3 und 8 AktG im Wege elek­tro­ni­scher Kom­mu­ni­ka­tion ein­zu­rei­chen,
  • den Ak­tionären wird eine Re­demöglich­keit in der Ver­samm­lung im Wege der Vi­deo­kom­mu­ni­ka­tion nach § 130a Abs. 4 bis 8 AktG ein­geräumt,
  • die Ak­tionäre er­hal­ten die Möglich­keit zum Wi­der­spruch ge­gen einen Be­schluss der Haupt­ver­samm­lung im Wege elek­tro­ni­scher Kom­mu­ni­ka­tion.

Wei­ter sol­len die be­ste­hen­den An­fech­tungsmöglich­kei­ten bei tech­ni­scher Störung auf die vir­tu­elle Haupt­ver­samm­lung aus­ge­dehnt wer­den.

Hin­weis: Das Ge­setz soll am Tag nach sei­ner Verkündung in Kraft tre­ten.

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