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Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie

Der Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist am 11.10.2018 vom BMJV veröffentlicht worden. Dabei geht es um die Umsetzung der Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre. Sie ist bis zum 10.6.2019 in deutsches Recht umzusetzen.

Die vier neuen The­men­be­rei­che der Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie sind:

  • Iden­ti­fi­ka­tion der Aktio­näre
  • Tran­s­pa­renz bei insti­tu­tio­nel­len Anle­gern, bei Ver­mö­gens­ver­wal­tern und bei Stimm­rechts­be­ra­tern
  • Abstim­mung über Ver­gü­tungs­po­li­tik und Ver­gü­tungs­be­richt
  • Rela­ted  Party Tran­sac­ti­ons

Die Richt­li­nie zielt ins­ge­s­amt auf eine wei­tere Ver­bes­se­rung der Mit­wir­kung der Aktio­näre bei bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten sowie auf eine Erleich­te­rung der grenz­über­sch­rei­ten­den Infor­ma­tion und Aus­übung von Aktio­närs­rech­ten. Zu die­sem Zweck ent­hält sie eine Reihe von Rege­lun­gen zu Mit­spra­che­rech­ten der Aktio­näre bei der Ver­gü­tung von Auf­sichts­rat und Vor­stand ("say-on-pay") und bei Geschäf­ten mit der Gesell­schaft nahe­ste­hen­den Unter­neh­men und Per­so­nen ("rela­ted-party-tran­sac­ti­ons"), zur bes­se­ren Iden­ti­fi­ka­tion und Infor­ma­tion von Aktio­nä­ren ("know-your-share­hol­der") sowie zur Ver­bes­se­rung der Tran­s­pa­renz bei insti­tu­tio­nel­len Anle­gern, Ver­mö­gens­ver­wal­tern und Stimm­rechts­be­ra­tern.

Zur Ver­bes­se­rung der Mög­lich­kei­ten der bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten zur Kom­mu­ni­ka­tion mit ihren Aktio­nä­ren ist zum einen eine Neu­re­ge­lung der Rechte der bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaft zur Iden­ti­fi­ka­tion ihrer Aktio­näre gegen­über Inter­me­diä­ren vor­ge­se­hen. Zum ande­ren sind für Inter­me­diäre, die Aktien der Gesell­schaft ver­wah­ren, Verpf­lich­tun­gen vor­ge­se­hen, rele­vante Infor­ma­tio­nen zwi­schen Gesell­schaft und Aktio­nä­ren wei­ter­zu­lei­ten und zu über­mit­teln. Für insti­tu­tio­nelle Anle­ger, Ver­mö­gens­ver­wal­ter und Stimm­rechts­be­ra­ter wer­den im Akti­en­ge­setz Tran­s­pa­renzpf­lich­ten ver­an­kert, die eine Offen­le­gung ver­schie­de­ner Infor­ma­tio­nen vor­se­hen in Bezug auf Mit­wir­kung, Anla­ge­ver­hal­ten und Geschäfts­mo­dell der insti­tu­tio­nel­len Anle­ger, Ver­mö­gens­ver­wal­ter und Stimm­rechts­be­ra­ter.

Zur Ver­gü­tung der Mit­g­lie­der der Unter­neh­mens­lei­tung sieht die 2. ARRL ein Votum der Haupt­ver­samm­lung über die als Rah­men­re­ge­lung für die zukünf­tige Ver­gü­tung ange­legte Ver­gü­tungs­po­li­tik sowie einen Ver­gü­tungs­be­richt vor, mit dem ver­gan­gene Zah­lun­gen offen­zu­le­gen sind. Diese Vor­ga­ben sol­len nach dem Ent­wurf unter Aus­nut­zung der gewähr­ten Wahl­mög­lich­kei­ten behut­sam in das deut­sche, dua­lis­ti­sche Sys­tem umge­setzt wer­den. Ins­be­son­dere ist vor­ge­se­hen, dass das nun­mehr tur­nus­ge­mäß verpf­lich­tende Votum der Haupt­ver­samm­lung über die Ver­gü­tungs­po­li­tik des Vor­stands inhalt­lich ledig­lich bera­ten­den Cha­rak­ter hat, sodass die Kom­pe­tenz zur Fest­set­zung und Ent­wick­lung einer ent­sp­re­chen­den Poli­tik wei­ter­hin ein­deu­tig beim Auf­sichts­rat ver­b­leibt. Die­ser ist auf­grund sei­ner insti­tu­tio­nel­len Ver­fasst­heit hierzu beson­ders geeig­net. Durch die Beset­zung des Auf­sichts­rats ent­sp­re­chend den Mit­be­stim­mungs­vor­schrif­ten ist ins­be­son­dere der Ein­fluss der Arbeit­neh­mer­ver­t­re­ter auf die Vor­stands­ver­gü­tung gewähr­leis­tet.

In Bezug auf die Geschäfte mit nahe­ste­hen­den Unter­neh­men und Per­so­nen ist in Umset­zung der Richt­li­ni­en­vor­ga­ben eine Zustim­mungspf­licht für sol­che Geschäfte ab Errei­chen eines bestimm­ten Schwel­len­wer­tes vor­ge­se­hen. Die Ertei­lung der Zustim­mung obliegt grund­sätz­lich dem Auf­sichts­rat, wobei für das Zustim­mungs­ver­fah­ren wei­tere Vor­ga­ben vor­ge­se­hen sind. Dar­über hin­aus sind diese Geschäfte spä­tes­tens zum Zeit­punkt ihres Abschlus­ses öff­ent­lich bekannt zu machen.

Link­hin­weis:

Auf den Web­sei­ten des BMJV fin­den Sie den umfang­rei­chen Voll­text des Refe­ren­ten­ent­wurfs (pdf).



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