de en
Nexia Ebner Stolz

Rechtsberatung

Aktiengesellschaft: Beratungsvertrag mit Gesellschaft eines Aufsichtsratsmitglieds

Ein Be­ra­tungs­ver­trag zwi­schen ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft und ei­ner Ge­sell­schaft, de­ren ge­setz­li­cher Ver­tre­ter ihr Auf­sichts­rats­mit­glied ist, fällt in den An­wen­dungs­be­reich der §§ 113, 114 AktG und be­darf da­mit der Zu­stim­mung des Auf­sichts­rats.

In §§ 113 und 114 AktG sind Re­ge­lun­gen zur Auf­sichts­rats­vergütung und zu wei­te­ren Ver­pflich­tun­gen des Auf­sichts­rats ge­genüber der Ak­ti­en­ge­sell­schaft ent­hal­ten. Mit Ur­teil vom 29.06.2021 (Az. II ZR 75/20, BB 2021, S. 1998) stellte der BGH klar, dass auch ein Be­ra­ter­ver­trag zwi­schen ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft und ei­ner Ge­sell­schaft, de­ren ge­setz­li­cher Ver­tre­ter ihr Auf­sichts­rats­mit­glied ist, un­ter den An­wen­dungs­be­reich die­ser Vor­schrif­ten fällt. Diese Vor­schrif­ten be­zweck­ten nämlich, die Ak­ti­en­ge­sell­schaft vor ver­deck­ten Auf­sichts­rats­vergütun­gen und der Gefähr­dung der Un­abhängig­keit des Auf­sichts­rats­mit­glieds durch zu enge Be­ra­ter­be­zie­hun­gen zu schützen. Da­mit hängt die Wirk­sam­keit der­ar­ti­ger Be­ra­ter­verträge von der Zu­stim­mung des Auf­sichts­rats ab.

nach oben