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Steuerliche Folgen des verbilligten Verkaufs eines Grundstücks einer GmbH an einen ausscheidenden Gesellschafter

BFH 27.8.2014, II R 44/13

Verkauft eine GmbH an einen ausscheidenden Gesellschafter im unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Anteilsveräußerung auf Veranlassung des Anteilserwerbers ein Grundstück zu einem unter dem Verkehrswert liegenden Preis, gehört der sich daraus für den Anteilsveräußerer ergebende geldwerte Vorteil zum Veräußerungspreis für den Anteil. Er führt daher nicht zum Entstehen von Schenkungsteuer.

Der Sach­ver­halt:
Am Stamm­ka­pi­tal der GmbH waren ursprüng­lich der Klä­ger zu 19 Pro­zent, sein Vater (V) zu 51 Pro­zent und sein Bru­der (B) zu 30 Pro­zent betei­ligt. Im Zuge der Nach­fol­ge­re­ge­lung schie­den V und der Klä­ger zum 14.12.2007 aus der GmbH aus.

V über­trug seine Betei­li­gung an der GmbH durch nota­ri­ell beur­kun­de­ten Ver­trag vom 14.12.2007 im Wege der vor­weg­ge­nom­me­nen Erb­folge unent­gelt­lich auf B. Der Klä­ger ver­kaufte seine Betei­li­gung durch nota­ri­ell beur­kun­de­ten Ver­trag vom 14.12.2007 nach ent­sp­re­chen­der Tei­lung an B (13 Pro­zent) und des­sen Ehe­frau (6 Pro­zent) zu Kauf­p­rei­sen i.H.v. ins­ge­s­amt 230.000 €. Mit wei­te­rem nota­ri­ell beur­kun­de­tem Ver­trag vom 14.12.2007 ver­kaufte die durch B als Geschäfts­füh­rer ver­t­re­tene GmbH ihr gehö­rende Grund­stü­cke mit Wir­kung zum 31.12.2007 für 734.000 € an den Klä­ger.

Im Rah­men einer bei der GmbH durch­ge­führ­ten Außen­prü­fung ver­t­rat der Prü­fer die Auf­fas­sung, der Ver­kehrs­wert der Grund­stü­cke sei um 248.000 € höher gewe­sen als der ver­ein­barte Kauf­preis. Da betrieb­li­che Gründe für die ver­bil­ligte Über­las­sung des Grund­be­sit­zes nicht ersicht­lich seien, liege eine ver­deckte Gewinn­aus­schüt­tung (vGA) der GmbH an B vor. Das Finanz­amt nahm an, die ver­bil­ligte Über­las­sung der Grund­stü­cke bilde auch eine gemischte Schen­kung der GmbH an den Klä­ger, und setzte dem­ge­mäß gegen ihn Schen­kung­steuer i.H.v. rd. 50.000 € fest.

Das FG gab der hier­ge­gen gerich­te­ten Klage statt. Die Revi­sion des Finanzamts hatte vor dem BFH kei­nen Erfolg.

Die Gründe:
Das FG hat im Ergeb­nis zu Recht ange­nom­men, das keine der Schen­kung­steuer unter­lie­gende gemischt-frei­ge­bige Zuwen­dung der GmbH an den Klä­ger gege­ben ist. Der Vor­teil des Klä­gers aus einem (etwai­gen) ver­bil­lig­ten Erwerb des Grund­be­sit­zes gehört viel­mehr zum Ver­äu­ße­rung­s­preis i.S.d. § 17 Abs. 2 S. 1 EStG und ist somit aus­sch­ließ­lich von ertrag­steu­er­recht­li­cher Bedeu­tung.

Gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG gilt als Schen­kung unter Leben­den jede frei­ge­bige Zuwen­dung, soweit der Bedachte durch sie auf Kos­ten des Zuwen­den­den berei­chert wird. Ver­mö­gens­vor­teile, die ein Steu­erpf­lich­ti­ger durch eine auf einen Hin­zu­er­werb von Ein­kom­men gerich­tete Erwerbs­hand­lung erzielt und die des­halb bei ihm der Ein­kom­men­steuer unter­lie­gen, wer­den von der Vor­schrift - man­gels Frei­ge­big­keit - nicht erfasst. Ein Ver­mö­gens­vor­teil, den der Ver­käu­fer eines GmbH-Anteils über den vom Erwer­ber gezahl­ten Kauf­preis hin­aus erhält, ist dem­nach beim Anteils­ver­käu­fer allein von ertrag­steu­er­recht­li­cher Bedeu­tung, wenn der Vor­teil zum Ver­äu­ße­rung­s­preis i.S.d. § 17 Abs. 2 S. 1 EStG zählt und daher bei der Ermitt­lung des der Ein­kom­men­steuer unter­lie­gen­den Ver­äu­ße­rungs­ge­winns i.S.d. § 17 Abs. 1 S. 1 EStG anzu­set­zen ist.

Die Leis­tung, die der Anteils­ve­r­äu­ße­rer im unmit­tel­ba­ren wirt­schaft­li­chen Zusam­men­hang mit der Ver­äu­ße­rung erhal­ten hat, braucht nicht in Geld zu beste­hen. Ver­äu­ßert ein GmbH-Gesell­schaf­ter sei­nen im Pri­vat­ver­mö­gen gehal­te­nen GmbH-Anteil und sind auch i.Ü. die Vor­aus­set­zun­gen des § 17 Abs. 1 S. 1 EStG erfüllt, liegt keine frei­ge­bige Zuwen­dung in der Form einer gemisch­ten Schen­kung der GmbH an den aus­schei­den­den Gesell­schaf­ter vor, wenn die GmbH im unmit­tel­ba­ren wirt­schaft­li­chen Zusam­men­hang mit der Anteils­ve­r­äu­ße­rung auf Ver­an­las­sung des Anteil­ser­wer­bers ein ihr gehö­ren­des Grund­stück zu einem deut­lich unter dem Ver­kehrs­wert lie­gen­den Preis an den Anteils­ve­r­äu­ße­rer ver­kauft. Die Dif­fe­renz zwi­schen dem gemei­nen Wert des Grund­stücks und dem für das Grund­stück entrich­te­ten Kauf­preis gehört viel­mehr ebenso wie der gezahlte Kauf­preis für den Anteil zu dem Ver­äu­ße­rung­s­preis, der bei der Ermitt­lung des der Ein­kom­men­steuer unter­lie­gen­den Ver­äu­ße­rungs­ge­winns anzu­set­zen ist.

Schen­kung­steu­er­recht­lich spielt es dabei keine Rolle, ob der auf Ver­an­las­sung des Anteil­ser­wer­bers erfolgte ver­bil­ligte Ver­kauf des Grund­stücks der GmbH an den Anteils­ve­r­äu­ße­rer zu einer gem. § 20 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 EStG der Ein­kom­men­steuer unter­lie­gen­den vGA der GmbH an den Anteil­ser­wer­ber führt. Das Vor­lie­gen der vGA würde es näm­lich nicht aus­sch­lie­ßen, dass der Vor­teil aus dem ver­bil­lig­ten Grund­stück­ser­werb beim Anteils­ve­r­äu­ße­rer als Bestand­teil des Ver­äu­ße­rung­s­p­rei­ses i.S.d. § 17 Abs. 2 S. 1 EStG erfasst wird. Die unmit­tel­bare Zuwen­dung des Ver­mö­gens­vor­teils aus dem ver­bil­lig­ten Grund­stück­ser­werb an den Anteils­ve­r­äu­ße­rer würde ertrag­steu­er­recht­lich so beur­teilt, als hätte der Anteil­ser­wer­ber den Vor­teil von der GmbH erhal­ten und die­sen an den Anteils­ver­käu­fer wei­ter­ge­ge­ben. Der Vor­teil würde dann ertrag­steu­er­recht­lich einen zusätz­li­chen Teil des vom Anteil­ser­wer­ber entrich­te­ten Kauf­p­rei­ses für den Anteil bil­den und wäre dem­ge­mäß Bestand­teil des Ver­äu­ße­rung­s­p­rei­ses i.S.d. § 17 Abs. 2 S. 1 EStG.

Der Ver­mö­gens­vor­teil, den der Klä­ger aus der (evtl.) zu nie­d­ri­gen Bemes­sung des Kauf­p­rei­ses für die Grund­stü­cke erhal­ten hat, ist danach beim Klä­ger aus­sch­ließ­lich von ertrag­steu­er­recht­li­cher Bedeu­tung und kann nicht zusätz­lich als der Schen­kung­steuer unter­lie­gende frei­ge­bige Zuwen­dung der GmbH an den Klä­ger gewer­tet wer­den. Der Kauf­ver­trag über die Grund­stü­cke stand ersicht­lich im unmit­tel­ba­ren wirt­schaft­li­chen Zusam­men­hang mit dem Anteils­ver­kauf. Die Anteils- und die Grund­stücks­ve­r­äu­ße­rung bil­de­ten im Rah­men der Nach­fol­ge­re­ge­lung ein wirt­schaft­lich unmit­tel­bar zusam­men­ge­hö­ren­des Gesche­hen. Da auch unmit­tel­bar von Drit­ten stam­mende Leis­tun­gen, die der Ver­äu­ße­rer eines Anteils an einer GmbH zwar nicht als Gegen­leis­tung für den Anteil, aber im unmit­tel­ba­ren wirt­schaft­li­chen Zusam­men­hang mit der Ver­äu­ße­rung erhal­ten hat, zum Ver­äu­ße­rung­s­preis i.S.d. § 17 Abs. 2 S. 1 EStG gehö­ren, ist eine recht­li­che Ver­knüp­fung der Anteils­ve­r­äu­ße­rung mit dem Grund­stücks­kauf nicht erfor­der­lich.

Link­hin­weis:

  • Der Voll­text der Ent­schei­dung ist auf der Home­page des BFH ver­öf­f­ent­licht.
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