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Rückkauf von GmbH-Anteilen kein rückwirkendes Ereignis

FG Münster 15.4.2015, 13 K 2939/12 E

In Fällen, in denen im Rahmen eines gerichtlichen Vergleichs ein Teil des Kaufpreises gegen Rückübertragung der GmbH-Anteile zurückgezahlt wird, kann nicht von einem rückwirkenden Ereignis ausgegangen werden, welches eine Änderung der auf die ursprüngliche Anteilsveräußerung entfallenden Einkommensteuer rechtfertigen würde. Der Vergleich stellt eine neue vertragliche Vereinbarung und kein gesetzliches Schuldverhältnis dar.

Der Sach­ver­halt:
Der Klä­ger war allei­ni­ger Gesell­schaf­ter einer 1989 gegrün­de­ten GmbH, die Grill­ver­kaufs­wa­gen betrieb. Im Streit­jahr 2003 ver­äu­ßerte er sämt­li­che GmbH-Anteile für ins­ge­s­amt 250.000 € an zwei Erwer­ber. Das Finanz­amt setzte die Ein­kom­men­steuer für 2003 unter Berück­sich­ti­gung eines Ver­äu­ße­rungs­ge­winns gem. § 17 EStG fest.

Spä­ter erho­ben die Käu­fer Zivil­klage gegen den Klä­ger, da er sie unter Vor­lage unrich­ti­ger Bilan­zen der GmbH getäuscht habe. Das LG ver­ur­teilte den Klä­ger dar­auf­hin zur Rücker­stat­tung des voll­stän­di­gen Kauf­p­rei­ses Zug um Zug gegen Rüc­k­ab­t­re­tung der Anteile. Im Beru­fungs­ver­fah­ren sch­los­sen die Ver­trag­s­par­teien im Jahr 2010 einen Ver­g­leich, wonach der Klä­ger gegen Rüc­k­ab­t­re­tung der Anteile ledig­lich 200.000 € zurück­zah­len musste, wovon ihm 75.000 € bei recht­zei­ti­ger Zah­lung des Rest­be­tra­ges erlas­sen wur­den. Der Ver­g­leich wurde erfüllt. Der Klä­ger zahlte frist­ge­recht 125.000 €.

Der Klä­ger war der Ansicht, es liege durch die Rück­zah­lung des Kauf­p­rei­ses und die Rück­über­tra­gung der GmbH-Anteile auf­grund des gericht­li­chen Ver­g­leichs ein rück­wir­ken­des Ereig­nis i.S.d. § 175 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 AO vor und stellte beim Finanz­amt einen Antrag auf Ände­rung der Ein­kom­men­steu­er­fest­set­zung 2003. Die Finanz­be­hörde lehnte den Antrag ab, da kein rück­wir­ken­des Ereig­nis vor­liege, son­dern ein Rück­kauf der Anteile ver­ein­bart wor­den sei.

Das FG wies die hier­ge­gen gerich­tete Klage ab.

Die Gründe:
Die Vor­aus­set­zun­gen des § 175 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 AO lagen nicht vor.

Der im Jahr 2010 gesch­los­sene Ver­g­leich stellte kein rück­wir­ken­des Ereig­nis dar. Bei Rüc­k­ab­wick­lung eines bereits voll­zo­ge­nen Rechts­ge­schäfts ist § 175 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 AO grund­sätz­lich nur anwend­bar, wenn diese im Kauf­ver­trag selbst ange­legt und das Rechts­ge­schäft tat­säch­lich voll­stän­dig rüc­k­ab­ge­wi­ckelt wurde. Die Par­teien müs­sen sich in einem sol­chen Fall so stel­len, als wäre der Kauf­ver­trag nicht abge­sch­los­sen wor­den.

Im vor­lie­gen­den Fall waren die wirt­schaft­li­chen Fol­gen der bereits voll­zo­ge­nen Anteils­ve­r­äu­ße­rung nicht voll­stän­dig besei­tigt wor­den, denn die Käu­fer konn­ten - anders als nach dem ers­t­in­stanz­li­chen Urteil - gerade nicht die voll­stän­dige Rück­zah­lung des Kauf­p­rei­ses ver­lan­gen. Der Ver­g­leich stellte viel­mehr eine neue ver­trag­li­che Ver­ein­ba­rung zwi­schen dem Klä­ger und den Käu­fern und kein gesetz­li­ches Schuld­ver­hält­nis gem. § 812 BGB, § 823 Abs. 2 BGB oder § 826 BGB dar. Der auf­grund des Ver­g­leichs gezahlte Betrag i.H.v. 125.000 € war beim Klä­ger im Fall einer spä­te­ren Auflö­sung der GmbH aller­dings gewinn­min­dernd zu berück­sich­ti­gen.

Link­hin­weis:

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