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Haftung organschaftlicher Vertreter für Zahlungen auf ein debitorisches Konto

BGH 3.6.2014, II ZR 100/13

In Fällen der erfolgreichen Anfechtung der von debitorischen Konten geleisteten Zahlungen an Gläubiger der jeweiligen Schuldner durch Insolvenzverwalter sind diese bei Haftung der organschaftlichen Vertreter für Zahlungen auf das debitorische Konto nicht anspruchsmindernd zu berücksichtigen. Nach BGH-Rechtsprechung liegt bei Zahlungen von einem debitorischen Konto keine masseschmälernde Leistung vor, wenn die Bank über keine freien Gesellschaftssicherheiten verfügt.

Der Sach­ver­halt:
Der Klä­ger ist Insol­venz­ver­wal­ter über das Ver­mö­gen einer GmbH & Co. KG. Das Ver­fah­ren war auf Eigen­an­trag der Schuld­ne­rin vom 12.10.2006 am 23.2.2007 eröff­net wor­den. Der Beklagte war ein­zel­ver­t­re­tungs­be­rech­tig­ter und von den Beschrän­kun­gen des § 181 BGB bef­rei­ter Geschäfts­füh­rer der Kom­p­le­men­tärin, außer­dem Kom­man­di­tist.

Auf dem Geschäfts­konto der Schuld­ne­rin bei einer Kreis­spar­kasse gin­gen zwi­schen Juni und Novem­ber 2006 Zah­lun­gen i.H.v. rund 331.752 € ein, davon waren 56.382 € Rück­bu­chun­gen. Für das Konto war eine Kre­dit­li­nie von 797.000 € ein­ge­räumt, es befand sich aber wäh­rend des genann­ten Zei­traums stets mit mehr als 930.000 € im Soll. Von dem Konto gin­gen auch Zah­lun­gen ab, von denen der Klä­ger erfolg­reich 123.976 € ange­foch­ten hatte.

Die KG hatte dort noch ein wei­te­res Konto, das ein Gut­ha­ben von 160.000 € auf­wies. Die Kreis­spar­kasse war für ihre For­de­run­gen durch Grund­schul­den sowie Bürg­schaf­ten der bei­den Geschäfts­füh­rer gesi­chert. Nach Eröff­nung des Insol­venz­ver­fah­rens wur­den die Grund­stü­cke zuguns­ten der Spar­kasse ver­wer­tet. Bereits zum Ende 2004 wies die Han­dels­bi­lanz einen Fehl­be­trag von 226.277 € und einen nicht durch Ver­mö­gens­an­la­gen gedeck­ten Ver­lu­st­an­teil gegen­über den Kom­man­di­tis­ten von 774.713 € auf.

Der Klä­ger war der Ansicht, die KG sei spä­tes­tens zum 1.6.2006 zah­lung­s­un­fähig gewe­sen. Außer­dem sei sie über­schul­det gewe­sen. Der Beklagte schulde daher Ersatz für die Zah­lun­gen auf das Konto bei der Kreis­spar­kasse. Außer­dem habe er als Siche­rungs­ge­ber von der Rück­füh­rung des Soll­sal­dos bei der Kreis­spar­kasse pro­fi­tiert und sei von sei­ner Bürg­schaft durch die Ver­wer­tung der Grund­stü­cke frei gewor­den. Der Klä­ger machte gegen­über dem Beklag­ten Zah­lungs­an­sprüche gel­tend. LG und OLG gaben der Klage statt. Die Revi­sion des Beklag­ten blieb vor dem BGH erfolg­los.

Gründe:
Dem Klä­ger ste­hen wegen der Zah­lungs­ein­gänge auf dem debi­to­ri­schen Konto der Schuld­ne­rin nach § 130a Abs. 3 S. 1, § 177a HGB a.F. bzw. aus § 172a S. 1 HGB a.F. i.V.m. § 32b GmbHG a.F. Zah­lungs­an­sprüche i.H.v. 275.370 € gegen den Beklag­ten zu.

Die erfolg­rei­che Anfech­tung der von dem debi­to­ri­schen Konto geleis­te­ten Zah­lun­gen an Gläu­bi­ger der Schuld­ne­rin ist bei einer Haf­tung für Zah­lun­gen auf das debi­to­ri­sche Konto nicht anspruchs­min­dernd zu berück­sich­ti­gen. Zwar kommt die erfolg­rei­che Aus­übung des Anfech­tungs­rechts dem nach § 130a Abs. 3 S. 1 HGB a.F. haf­ten­den org­an­schaft­li­chen Ver­t­re­ter zugute, wenn die haf­tungs­be­grün­dende mas­se­sch­mä­lernde Leis­tung, etwa eine Zah­lung an einen Gläu­bi­ger der Schuld­ne­rin, dadurch aus­ge­g­li­chen wird. Es würde zu einer unge­recht­fer­tig­ten Berei­che­rung der Insol­venz­masse füh­ren, wenn sie neben der Rück­ge­währ der anfecht­bar weg­ge­ge­be­nen Ver­mö­gens­werte zusätz­lich Ersatz für deren Weg­gabe von dem dafür ver­ant­wort­li­chen Geschäfts­füh­rer erhielte.

Die erfolg­rei­che Anfech­tung der Zah­lun­gen an Gläu­bi­ger von dem debi­to­ri­schen Konto betraf hier aber keine mas­se­sch­mä­lern­den Zah­lun­gen, für die der Beklagte nach § 130a Abs. 3 S. 1 HGB a.F. haf­tet. Der Beklagte haf­tet viel­mehr wegen der Zah­lungs­ein­gänge auf dem debi­to­ri­schen Konto. Nach BGH-Recht­sp­re­chung liegt bei Zah­lun­gen von einem debi­to­ri­schen Konto keine mas­se­sch­mä­lernde Leis­tung vor, wenn die Bank über keine freien Gesell­schafts­si­cher­hei­ten ver­fügt. Wenn aus einem debi­to­risch geführ­ten Bank­konto eine Gesell­schafts­schuld beg­li­chen wird, wird ledig­lich der befrie­digte Gläu­bi­ger durch die Bank als Gläu­bi­ge­rin ersetzt, ohne dass die Insol­venz­masse gesch­mä­lert würde und die gleich­mä­ß­ige Ver­tei­lung der Masse unter den übri­gen Gläu­bi­gern beein­träch­tigt wäre.

Wenn die Masse bei der Zah­lung aus dem debi­to­ri­schen Konto nicht gesch­mä­lert wird, wird durch die erfolg­rei­che Anfech­tung einer sol­chen Zah­lung gegen­über dem Gläu­bi­ger auch keine, die Haf­tung des org­an­schaft­li­chen Ver­t­re­ters begrün­dende Mas­se­sch­mä­le­r­ung rück­gän­gig gemacht. Die erfolg­rei­che Anfech­tung der Zah­lun­gen aus dem debi­to­ri­schen Konto durch den Klä­ger hat aus die­sem Grund kei­nen unmit­tel­ba­ren Zusam­men­hang mit den Zah­lun­gen, für die der Beklagte haf­tet. Der Beklagte haf­tet viel­mehr für die Zah­lun­gen auf das debi­to­ri­sche Konto. Mit der Zah­lung auf ein debi­to­ri­sches Konto liegt eine mas­se­sch­mä­lernde Leis­tung an die kon­to­füh­r­ende Bank vor, weil der Debet ver­min­dert wird. Der org­an­schaft­li­che Ver­t­re­ter muss, wenn er schon sei­ner Insol­venz­an­tragspf­licht nicht recht­zei­tig nach­kommt, auf­grund sei­ner Mas­se­er­hal­tungspf­licht dafür sor­gen, dass ent­sp­re­chende Zah­lun­gen als Äqui­va­lent für dadurch erfüllte Gesell­schafts­for­de­run­gen der Masse zugu­te­kom­men und nicht nur zu einer Ver­rin­ge­rung der Ver­bind­lich­kei­ten der Gesell­schaft gegen­über der Bank sowie ent­ge­gen § 130a Abs. 2 HGB a.F. zur bevor­zug­ten Befrie­di­gung der Bank füh­ren.

Link­hin­weis:

  • Der Voll­text der Ent­schei­dung ist auf der Home­page des BGH ver­öf­f­ent­licht.
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