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Steuerberatung

Zur Teilwertzuschreibung auf Verpflichtung aus Umtauschanleihe

BFH v. 27.3.2019 - I R 20/17

Wird bei Umtauschanleihen die Option auf Aktienlieferung durch den Anleihegläubiger ausgeübt, ist die Anleiheverbindlichkeit gegen den Buchwert der abgegebenen Aktien auszubuchen. Sofern der Ansatz der Anleiheverbindlichkeit den Buchwert der Aktien übersteigt, entsteht ein Gewinn, der § 8b Abs. 2 KStG unterfällt.

Der Sach­ver­halt:
Die Klä­ge­rin ist eine AG und Kon­zernober­ge­sell­schaft der A-Gruppe. Im Streit­jahr 2006 war sie mit­tel­bar zu 100 % an der A B.V. (BV) mit Sitz in den Nie­der­lan­den betei­ligt. Dane­ben hielt sie u.a. eine 100 %ige Betei­li­gung an der A-GmbH, die ihrer­seits zu 49,99 % an der A-AG betei­ligt war. Die rest­li­chen 50,01 % der Anteile an der AG wur­den unmit­tel­bar von der Klä­ge­rin gehal­ten.

Im Juli 2004 war durch die BV eine Umtau­sch­an­leihe aus­ge­ge­ben wor­den. Auf­grund Erset­zungs­ver­trags aus Sep­tem­ber 2004 hatte die Klä­ge­rin sämt­li­che Verpf­lich­tun­gen aus der Emit­ten­ten­stel­lung im Wege der bef­rei­en­den Schuld­über­nahme über­nom­men. Mit Ver­sch­mel­zungs­ver­trag aus August 2006 war die A-GmbH gem. §§ 11 ff. UmwStG 2006 mit Rück­wir­kung zum 1.1.2006 (han­dels­recht­lich) bzw. 31.12.2005 (steu­er­recht­lich) zu Buch­wer­ten auf die Klä­ge­rin ver­sch­mol­zen. Auf­grund der Buch­wert­ver­sch­mel­zung der GmbH ent­sprach der steu­er­li­che Wert­an­satz der für die Erfül­lung des Umtau­sch­rechts vor­ge­se­he­nen Aktien der A-AG im Zeit­punkt der Aus­übung die­ses Rechts bei der Klä­ge­rin dem bis­lang bei der A-GmbH aus­ge­wie­se­nen Buch­wert der Aktien. Die Ver­sch­mel­zung wurde jeweils am 30.8.2006 im Han­dels­re­gis­ter der GmbH und der Klä­ge­rin ein­ge­tra­gen.

Die Klä­ge­rin löste die in ihrer Steu­er­bi­lanz pas­si­vierte Anlei­he­ver­bind­lich­keit im Zeit­punkt der Erfül­lung des Akti­en­lie­fe­rungs­an­spruchs der Gläu­bi­ger ertrags­wirk­sam auf. Zug­leich buchte sie die zur Erfül­lung des Umtau­sch­rechts vor­ge­se­he­nen und von der GmbH erwor­be­nen Aktien mit erfolg­ter Akti­en­lie­fe­rung aus. In Höhe der Dif­fe­renz zwi­schen der weg­ge­fal­le­nen, mit dem Markt­wert der Aktien zum Lie­fer­zeit­punkt aus­ge­wie­se­nen Anlei­he­ver­bind­lich­keit und dem Buch­wert der Aktien erklärte sie in ihrer Kör­per­schaft­steue­r­er­klär­ung für das Streit­jahr einen außer­or­dent­li­chen Ertrag und dekla­rierte die­sen als nach § 8b Abs. 2 und 3 KStG zu 95 % steu­er­f­reien Akti­en­ve­r­äu­ße­rungs­ge­winn. Han­dels­recht­lich ergab sich für sie auf­grund der Aus­bu­chung der Anlei­he­ver­bind­lich­keit mit dem in der Han­dels­bi­lanz bei­be­hal­te­nen Nomi­nal­wert gegen den Buch­wert der erwor­be­nen Aktien unter Berück­sich­ti­gung der Rück­zah­lung Schuld­ver­sch­rei­bun­gen ein gerin­ge­rer Betrag.

Nach einer Betriebs­prü­fung war das Finanz­amt der Ansicht, dass wei­test­ge­hend ein voll steu­erpf­lich­ti­ger Ertrag vor­liege und erließ geän­derte Bescheide über Kör­per­schaft­steuer für 2005 und 2006. Das FG wies die hier­ge­gen gerich­tete Klage ab. Auch die Revi­sion der Klä­ge­rin vor dem BFH blieb erfolg­los.

Gründe:
Das FG ist im Ergeb­nis zutref­fend davon aus­ge­gan­gen, dass das von der Klä­ge­rin im Streit­jahr zu ver­steu­ernde Ein­kom­men nicht um einen zusätz­li­chen nach § 8b Abs. 2 KStG steu­er­f­reien Gewinn aus den Akti­en­über­tra­gun­gen im Zusam­men­hang mit der Umtau­sch­an­leihe her­ab­zu­set­zen ist.

Es ent­spricht der ganz h.M., dass bei Umtau­sch­an­lei­hen im Fall der Option auf Akti­en­lie­fe­rung durch die Anlei­he­gläu­bi­ger die Anlei­he­ver­bind­lich­keit gegen den Buch­wert der abge­ge­be­nen Aktien aus­zu­bu­chen ist. Sofern der Ansatz der Anlei­he­ver­bind­lich­keit den Buch­wert der (im Deckungs­be­stand gehal­te­nen) Aktien über­s­teigt, ent­steht ein Gewinn, der § 8b Abs. 2 KStG unter­fällt. Dies ergibt sich bereits dar­aus, dass der Begriff der "Ver­äu­ße­rung" i.S.d. § 8b Abs. 2 KStG all­ge­mein als Über­tra­gung des recht­li­chen oder wirt­schaft­li­chen Eigen­tums an Antei­len "gegen Ent­gelt" ver­stan­den wird. Ent­gelt kann dabei jede Gegen­leis­tung im wirt­schaft­li­chen Sinne sein, wozu unzwei­fel­haft auch der Weg­fall einer Ver­bind­lich­keit - im Streit­fall der aus der Umtau­sch­an­leihe resul­tie­ren­den Anlei­he­ver­bind­lich­keit der Steu­erpf­lich­ti­gen gehörte.

Im vor­lie­gen­den Fall hatte die Klä­ge­rin gem. § 8 Abs. 1 KStG i.V.m. §§ 4 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1 EStG in ihren Bilan­zen das Betriebs­ver­mö­gen anzu­set­zen, das nach den han­dels­recht­li­chen Grund­sät­zen ord­nungs­mä­ß­i­ger Buch­füh­rung (GoB) aus­zu­wei­sen ist. Die han­dels­recht­li­chen GoB erge­ben sich u.a. aus den Bestim­mun­gen des Ers­ten Abschnitts des Drit­ten Buchs "Vor­schrif­ten für alle Kauf­leute" der §§ 238 ff. des HGB und wer­den für Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten ergänzt durch die Bestim­mun­gen der §§ 264 ff. HGB. Zu den han­dels­recht­li­chen GoB gehört u.a. die Pflicht des Kauf­manns, in sei­ner Bilanz für den Schluss eines Geschäfts­jah­res seine Ver­bind­lich­kei­ten (Schul­den) voll­stän­dig aus­zu­wei­sen (vgl. §§ 240 Abs. 1 und 2, 242 Abs. 1, 246 Abs. 1 Satz 1 HGB). Das die für die Bewer­tung von Ver­bind­lich­kei­ten in § 6 Abs. 1 Nr. 3 EStG ange­ord­nete sinn­ge­mäße Anwen­dung des Anschaf­fungs­wert­prin­zips (§ 6 Abs. 1 Nr. 2 EStG) ist dahin zu ver­ste­hen, dass ihre Bilan­zie­rung - nach den im Steu­er­recht zu beach­ten­den GoB - grund­sätz­lich zum Nenn­wert oder zum höhe­ren Teil­wert zu erfol­gen hat.

Für den Ansatz eines höhe­ren Teil­werts ist auch bei Ver­bind­lich­kei­ten eine vor­aus­sicht­lich dau­ernde Wer­t­er­höh­ung erfor­der­lich; ein höhe­rer Teil­wert kann mit­hin nur dann ange­setzt wer­den, wenn er auf­grund einer vor­aus­sicht­lich dau­ern­den Wert­ve­r­än­de­rung höher ist als der ursprüng­li­che Rück­zah­lungs­be­trag. Die vor­ste­hen­den Grund­sätze gel­ten grund­sätz­lich auch für den steu­er­bi­lan­zi­el­len Aus­weis einer Ver­bind­lich­keit aus einer Umtau­sch­an­leihe. Bei der Ermitt­lung des Ver­äu­ße­rungs­ge­winns nach § 8b Abs. 2 KStG kann die Anlei­he­ver­bind­lich­keit nicht mit einem über dem Nenn­wert lie­gen­den Teil­wert berück­sich­tigt wer­den, weil dem die von der Steu­erpf­lich­ti­gen in der Han­dels­bi­lanz des Streit­jah­res bei­be­hal­tene und erst im Zeit­punkt der Gel­tend­ma­chung des Akti­en­lie­fe­rungs­an­spruchs durch die Gläu­bi­ger auf­ge­löste Bewer­tungs­ein­heit zwi­schen der Anlei­he­ver­bind­lich­keit und den im Bestand der Steu­erpf­lich­ti­gen gehal­te­nen AG-Aktien ent­ge­gen­steht. Nach § 5 Abs. 1a EStG sind die Ergeb­nisse der in der han­dels­recht­li­chen Rech­nungs­le­gung zur Absi­che­rung finanz­wirt­schaft­li­cher Risi­ken gebil­de­ten Bewer­tungs­ein­hei­ten auch für die steu­er­li­che Gewin­ner­mitt­lung maß­geb­lich.

Link­hin­weis:

  • Der Voll­text der Ent­schei­dung ist auf der Home­page des BFH ver­öf­f­ent­licht.
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