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Handlungsbedarf für PIE-Unternehmen: Ab 2022 Trennung von Prüfung und Beratung

Ab 2022 ist auf­grund der Neu­re­ge­lun­gen im sog. Fi­nanz­markt­in­te­gritätsstärkungs­ge­setz die Er­brin­gung von Steu­er­be­ra­tungs­leis­tun­gen durch den Ab­schlussprüfer aus­ge­schlos­sen und auch die Er­brin­gung sons­ti­ger Be­ra­tungs­leis­tun­gen wurde wei­ter ein­ge­schränkt. Für sog. PIE-Un­ter­neh­men, die bis­her Prüfung und Be­ra­tung in ei­ner Hand durchführen ließen, be­steht kurz­fris­ti­ger Hand­lungs­be­darf.

Trennung von (Steuer-)Beratung und Abschlussprüfung

Mit dem zum 01.07.2021 in Kraft ge­tre­te­nen Fi­nanz­markt­in­te­gritätsstärkungs­ge­setz, kurz FISG, gilt das in der sog. Ab­schlussprüfer­ver­ord­nung (EU-Ver­ord­nung Nr. 537/2014 vom 16.04.2014) ver­an­kerte Ver­bot zur Er­brin­gung von Nichtprüfungs­leis­tun­gen an Un­ter­neh­men von öff­ent­li­chem In­ter­esse (sog. Pu­blic In­te­rest En­ti­ties - PIE) ohne jeg­li­che Ein­schränkun­gen.

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Bis­her gel­tende Rechts­lage

Bis­her hatte Deutsch­land von den in die­ser Ver­ord­nung vor­ge­se­he­nen Mit­glied­staa­ten­rech­ten Ge­brauch ge­macht. Des­halb war nach dem bis­he­ri­gen § 319a HGB die Er­brin­gung be­stimm­ter Steu­er­be­ra­tungs- und Be­wer­tungs­leis­tun­gen, die je­weils zu den nach der Ab­schlussprüfer­ver­ord­nung an sich ver­bo­te­nen Nichtprüfungs­leis­tun­gen gehören, un­ter be­stimm­ten Vor­aus­set­zun­gen er­laubt. Zu­dem war in Aus­nah­me­si­tua­tio­nen in ge­wis­sem Um­fang und für eine ge­wisse Zeit eine Über­schrei­tung der Ho­no­rar­grenze („Fee Cap“) für Nichtprüfungs­leis­tun­gen möglich.

Ab 01.01.2022 gel­ten­des Recht

Mit dem FISG wurde § 319a HGB auf­ge­ho­ben. Da­mit möchte der Ge­setz­ge­ber als Re­ak­tion auf den Wire­card-Skan­dal er­rei­chen, dass

  • die aus Nichtprüfungs­leis­tun­gen bei Un­ter­neh­men von öff­ent­li­chem In­ter­esse er­wach­sen­den Ri­si­ken für In­ter­es­sen­kon­flikte ver­min­dert,
  • die Un­abhängig­keit des Ab­schlussprüfers gestärkt und
  • Aus­le­gungs­schwie­rig­kei­ten, wann Steu­er­be­ra­tungs- und Be­wer­tungs­leis­tun­gen sich auf den zu prüfen­den Ab­schluss un­mit­tel­bar und nicht nur un­we­sent­lich aus­wir­ken, ver­mie­den wer­den.

Mit dem FISG ist es da­mit Ab­schlussprüfern oder den Prüfungs­ge­sell­schaf­ten von PIE und grundsätz­lich je­dem Mit­glied ih­res Netz­werks un­ter­sagt, ne­ben den Prüfungs­leis­tun­gen di­rekt oder in­di­rekt steu­er­li­che Be­ra­tung zu er­brin­gen.

Kon­kret gehören zu den jetzt ver­bo­te­nen Nichtprüfungs­leis­tun­gen auch fol­gende Steu­er­be­ra­tungs­leis­tun­gen oder Teil­be­rei­che:

  • All­ge­meine Steu­er­be­ra­tung
  • Er­stel­lung von Steu­er­erklärun­gen
  • Be­ra­tung bei staat­li­chen Bei­hil­fen und steu­er­li­chen An­rei­zen
  • Be­treu­ung von steu­er­li­chen Außen- und Be­triebsprüfun­gen
  • Steu­er­be­rech­nun­gen
  • Er­brin­gung von sons­ti­gen Steu­er­be­ra­tungs­leis­tun­gen.
Das be­deu­tet, dass diese Leis­tun­gen künf­tig nur noch von Steu­er­be­ra­tern oder Rechts­anwälten er­bracht wer­den dürfen, die von den Ab­schlussprüfern un­abhängig sind.

Zu den PIE gehören ka­pi­tal­markt­ori­en­tierte Un­ter­neh­men so­wie Kre­dit­in­sti­tute und Ver­si­che­run­gen mit­samt de­ren Mut­ter-, Toch­ter- und En­kel­ge­sell­schaf­ten in­ner­halb und außer­halb der EU, so­fern diese im EU-Aus­land als PIE de­fi­niert sind.

Ausblick und Bedeutung für die Praxis

Mit dem In­kraft­tre­ten des FISG sind er­heb­li­che Aus­wir­kun­gen für die be­trof­fe­nen PIE-Un­ter­neh­men und de­ren Be­ra­ter ver­bun­den. Denn in nicht al­len Un­ter­neh­men ist bis­her die Ab­schlussprüfung von der steu­er­li­chen Be­ra­tung ge­trennt, in­dem hierzu ver­schie­dene Be­ra­ter be­auf­tragt wur­den. Diese Tren­nung muss künf­tig ein­ge­hal­ten wer­den. Die Neu­re­ge­lung gilt für alle Ge­schäfts­jahre, die nach dem 31.12.2021 be­gin­nen, wo­bei auf den Leis­tungs­zeit­raum ab­zu­stel­len ist. Dem­nach kommt bspw. auch keine Steu­er­be­ra­tung in 2022 für 2021 in Be­tracht.

Da­mit be­steht Hand­lungs­be­darf, falls in Ih­rem Un­ter­neh­men der Steu­er­be­ra­ter auf Grund die­ser Neu­re­ge­lung ge­wech­selt wer­den muss. Kom­men Sie mit uns ins Ge­spräch. Wir stel­len uns Ih­nen gerne vor und erläutern un­ser um­fas­sen­des Leis­tung­sport­fo­lio im Be­reich der na­tio­na­len und in­ter­na­tio­na­len Steu­er­be­ra­tung. 

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