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Rechtsberatung

Haftung des Unternehmensverkäufers für Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichten

Das OLG München legt strenge Maßstäbe bei vorvertraglichen Aufklärungspflichten des Verkäufers im Falle eines Unternehmensverkaufs an - eine Haftung wegen arglistiger Täuschung kann im Raum stehen.

Das OLG Mün­chen hat mit rechts­kräf­ti­gem Urteil vom 03.12.2020 (Az. 23 U 5742/19) klar­ge­s­tellt, dass der Ver­käu­fer bei einem Unter­neh­mens­ver­kauf grund­sätz­lich verpf­lich­tet ist, den Käu­fer unge­fragt über kon­k­rete Vor­komm­nisse zu infor­mie­ren, die gewich­tige Anzei­chen für eine anhal­tende Krise der Gesell­schaft dar­s­tel­len. Der­ar­tige Anzei­chen kön­nen etwa Zah­lungs­rück­stände in erheb­li­chem Umfang, mehr­fa­che Mah­nun­gen oder Lie­fer­eng­pässe sein. Wei­ter muss der Ver­käu­fer - deut­lich und unmiss­ver­ständ­lich - dar­über auf­klä­ren, dass und in wel­cher Höhe die Gesell­schaft bis­lang nur nega­tive Ergeb­nisse erzielt hatte. Kommt er dem nicht nach, kann der Käu­fer den Kauf­ver­trag wegen arg­lis­ti­ger Täu­schung über die wirt­schaft­li­che Situa­tion der Gesell­schaft anfech­ten und vom Ver­käu­fer Scha­dens­er­satz ver­lan­gen.

Hin­weis: Wur­den dem Käu­fer Geschäfts­un­ter­la­gen über­ge­ben, die ihrer­seits jedoch kein kla­res, voll­stän­di­ges Bild der wirt­schaft­li­chen Lage des Unter­neh­mens dar­le­gen, ent­fällt die Täu­schung durch den Ver­käu­fer nicht. Auch ein ver­trag­lich ver­ein­bar­ter Haf­tungs­aus­schluss in Bezug auf die Rechte und Ansprüche des Käu­fers wegen Män­geln erfasst nicht die Haf­tung des Ver­käu­fers für schuld­hafte Auf­klär­ungspf­licht­ver­let­zun­gen.

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