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Bewertung der Anteile an einer GmbH nach dem Stuttgarter Verfahren

FG München 20.11.2017, 7 K 555/16

Nach ständiger BFH-Rechtsprechung sind Anteile an reinen Holding-Gesellschaften, die neben der Verwaltung ihrer Beteiligungen oder der Koordinierung der Beteiligungsgesellschaften keinen selbstständigen operativen Bereich haben, nur mit ihrem ungekürzten Vermögenswert zu bewerten.

Der Sach­ver­halt:
Der im Jahr 2008 ver­s­tor­bene Erblas­ser war von sei­ner Ehe­frau und sei­nen Kin­dern (Erben­ge­mein­schaft: Klä­ger zu 1) beerbt wor­den. Er war an der Klä­ge­rin zu 2), einer GmbH, mit 99,61%, seine Ehe­frau mit 0,39% betei­ligt. Der Gesell­schafts­zweck der Klä­ge­rin zu 2) bestand sat­zungs­ge­mäß im Erwerb sowie der Ver­wal­tung und Ver­äu­ße­rung eige­nen Ver­mö­gens, ins­be­son­dere von Immo­bi­lien und Betei­li­gun­gen an Unter­neh­men und Gesell­schaf­ten aller Art, sowie der Erbrin­gung von Dienst­leis­tun­gen für diese Betei­li­gun­gen und Unter­neh­men sowie für Dritte. Sie hielt Kom­man­di­t­an­teile von 75,1 % an einer Stif­tung & Co. KG Hol­ding KG (Hol­ding), an einer GmbH & Co. KG sowie Min­der­heits­be­tei­li­gun­gen an ver­schie­de­nen GmbHs. Die Kom­man­dit­be­tei­li­gun­gen an der Hol­ding und der GmbH & Co. KG mach­ten den über­wie­gen­den Teil von unge­fähr 99 % ihres Betriebs­ver­mö­gens aus.

Das Finanz­amt nahm im Rah­men einer Außen­prü­fung sowohl eine Berech­nung nach dem sog. Stutt­gar­ter Ver­fah­ren unter Berück­sich­ti­gung der Ertrags­aus­sich­ten und eines Abschlags wegen gerin­ger Erträge als auch eine Bewer­tung nach den Son­der­re­geln für Hol­ding­ge­sell­schaf­ten i.S.v. R 103 Abs. 1 Erb­StR ohne Berück­sich­ti­gung der Ertrags­aus­sich­ten vor. Es war der Ansicht, dass es sich bei der Klä­ge­rin zu 2) um eine Hol­ding­ge­sell­schaft i.S.d. R 103 Abs. 1 Erb­StR handle, da sie neben der Ver­wal­tung eige­ner Betei­li­gun­gen keine eigene Pro­duk­ti­ons-, Han­dels- oder Dienst­leis­tung­s­tä­tig­keit aus­übe.

Die Klä­ger wand­ten sich gegen die Bewer­tung der Anteile. Zu Unrecht habe das Finanz­amt ent­ge­gen dem Wort­laut des Geset­zes nur das Ver­mö­gen berück­sich­tigt und kei­nen Abschlag wegen gerin­ger Erträge vor­ge­nom­men. Der BFH habe das Stutt­gar­ter Ver­fah­ren als geeig­ne­tes Schät­zungs­ver­fah­ren i.S.d. § 11 Abs. 2 S. 2 BewG aner­kannt, von dem nur in Aus­nah­me­fäl­len abge­wi­chen wer­den dürfe. Zur Ver­mei­dung der mehr­fa­chen Berück­sich­ti­gung der­sel­ben Erträge (Kas­ka­den­ef­fekt) sei des­halb in R 103 Abs. 1 Erb­StR vor­ge­se­hen, dass die Ertrags­aus­sich­ten bei Hol­ding­ge­sell­schaf­ten unbe­rück­sich­tigt blei­ben, da in die­sen Fäl­len der Gesichts­punkt der Effek­ten­sub­sti­tu­tion greife, um den Ein­tritt eines Kas­ka­den­ef­fekts zu ver­hin­dern.

Das FG gab der Klage statt.

Die Gründe:
Zu Unrecht hat das Finanz­amt die Anteile an der Klä­ge­rin zu 2) nach der für reine Hol­ding­ge­sell­schaf­ten gel­ten­den Rege­lung des R 103 Abs. 1 Erb­StR bewer­tet.

Nach stän­di­ger BFH-Recht­sp­re­chung sind Anteile an rei­nen Hol­ding-Gesell­schaf­ten, die neben der Ver­wal­tung ihrer Betei­li­gun­gen oder der Koor­di­nie­rung der Betei­li­gungs­ge­sell­schaf­ten kei­nen selbst­stän­di­gen ope­ra­ti­ven Bereich haben, nur mit ihrem unge­kürz­ten Ver­mö­gens­wert zu bewer­ten. Eine Kor­rek­tur auf­grund der Ertrags­aus­sich­ten ent­fällt, da die Anteile an der Hol­ding-Gesell­schaft in wirt­schaft­li­cher Hin­sicht iden­tisch mit den von der Hol­ding-Gesell­schaft gehal­te­nen Betei­li­gun­gen sind. Das Zwi­schen­schal­ten der Hol­ding-Gesell­schaft bewirkt ledig­lich eine Effek­ten­sub­sti­tu­tion. Kos­ten der Ver­wal­tung der Betei­li­gun­gen oder der Koor­di­nie­rung der Betei­li­gungs­ge­sell­schaf­ten dür­fen dem­nach nicht zu einer Kor­rek­tur des Ver­mö­gens­wer­tes füh­ren, da es sich bei sol­chen Auf­wen­dun­gen um Kos­ten für die Ver­mö­gens­ver­wal­tung auf der Ebene des Anteils­eig­ners han­delt. Sol­che Auf­wen­dun­gen dür­fen bei einer am Sub­stanz­wert ori­en­tier­ten Bewer­tung von Antei­len an Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten nicht in die Wer­t­er­mitt­lung ein­f­lie­ßen.

Zur Ver­mei­dung der als Kas­ka­den­ef­fekt bezeich­ne­ten Kumu­lie­rung sehen R 103 Abs. 1 S. 1 und 2 Erb­StR Son­der­re­ge­lun­gen für reine Hol­ding­ge­sell­schaf­ten, R 103 Abs. 2 Erb­StR für Gesell­schaf­ten, deren Aktien und Anteile mehr als 75 v.H. ihres Roh­ver­mö­gens aus­ma­chen, sowie R 103 Abs. 4 Erb­StR für Gesell­schaf­ten mit unmit­tel­ba­ren oder mit­tel­ba­ren Betei­li­gun­gen von mehr als 50 % des jewei­li­gen Grund- und Stamm­ka­pi­tals der Unter­ge­sell­schaf­ten vor. Der Sinn und Zweck der Rege­lung in R 103 Abs. 1 S. 1 u. 2 Erb­StR besteht darin, eine dop­pelte Erfas­sung der Erträge des Organs zu ver­mei­den, da sich die Erträge bereits bei der Bewer­tung der Anteile an der Organ­ge­sell­schaft aus­ge­wirkt haben.

Bei der Klä­ge­rin zu 2) han­delt es sich nicht um eine Hol­ding­ge­sell­schaft i.S.d. R 103 Abs. 1 Erb­StR. Nach dem all­ge­mei­nen Sprach­ge­brauch ist unter einer Hol­ding­ge­sell­schaft zwar eine Gesell­schaft zu ver­ste­hen, die - wie die Klä­ge­rin zu 2) - nicht selbst pro­du­ziert, die aber Aktien ande­rer Gesell­schaf­ten besitzt und diese dadurch beein­flusst oder beherrscht. Aller­dings besteht das Betriebs­ver­mö­gen der Klä­ge­rin zu 2) unter Ein­be­zie­hung der mit­tel­bar über die Hol­ding gehal­te­nen Betei­li­gun­gen an GmbHs und der eige­nen Min­der­heits­be­tei­li­gun­gen an GmbHs unst­rei­tig nur unge­fähr zu 32 % aus Betei­li­gun­gen an Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten und zu 68 % aus Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten. Anders als das Finanz­amt meint, fal­len unter den Anwen­dungs­be­reich des R 103 Abs. 1 Erb­StR - ohne dass es in den Richt­li­nien ent­sp­re­chend defi­niert wird - nur Hol­ding­ge­sell­schaf­ten, die aus­sch­ließ­lich Anteile an Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten hal­ten.

Auf­grund der Recht­sp­re­chung zur Neu­tra­li­sie­rung des Kas­ka­den­ef­fekts ergibt sich nach Ansicht des Senats, dass es sich bei den in R 103 Abs. 1 Satz 1Erb­StR genann­ten Hol­ding­ge­sell­schaf­ten nicht um Gesell­schaf­ten han­deln kann, die zu mehr als 50 % Anteile an Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten hal­ten und ver­wal­ten. Soweit der BFH ent­schie­den hat, dass eine wei­tere Absen­kung des Betei­li­gungs­be­sit­zes von 50 % an Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten für die Anwen­dung der Aus­nah­me­re­ge­lung in R 103 Abs. 4 Erb­StR nicht in Betracht kommt, kann dar­aus nur der Schluss gezo­gen wer­den, dass die Rege­lung des R 103 Abs. 1 S. 1 Erb­StR nicht dahin­ge­hend aus­ge­legt wer­den kann, dass davon auch Hol­ding­ge­sell­schaf­ten erfasst wer­den, die wie die Klä­ge­rin über­wie­gend, d.h. zu mehr als 50 % Anteile an Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten - im Streit­fall rund 68 % - hal­ten und ver­wal­ten.

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