de en
Nexia Ebner Stolz

Auslandsengagements

Verrechnungspreise im Visier der Betriebsprüfung

Ist der ei­ner Toch­ter­ge­sell­schaft für Pro­dukt­lie­fe­run­gen oder Dienst­leis­tun­gen in Rech­nung ge­stellte Preis fremdüblich? Wäre ein Kon­zern­dar­le­hen auch im Fall der Fi­nan­zie­rung über einen frem­den Drit­ten in ver­gleich­ba­rer Höhe zu ver­zin­sen ge­we­sen? Würde auch ein Außen­ste­hen­der für die Nut­zung der Mar­ken­rechte der Mut­ter­ge­sell­schaft die mit der Toch­ter­ge­sell­schaft ver­ein­barte Li­zenz­gebühr be­zah­len? Diese oder ähn­li­che Fra­gen sind re­gelmäßig ei­ner der Streit­punkte in ei­ner Be­triebsprüfung.

Un­sere Stutt­gar­ter Ver­rech­nungs­preis­ex­per­ten Chris­tian Zim­mer­mann, Steu­er­be­ra­ter, Fach­be­ra­ter für in­ter­na­tio­na­les Steu­er­recht und Di­rec­tor und Sven Stuck­mann, Steu­er­be­ra­ter und Se­nior Ma­na­ger, stel­len fest, dass die Fi­nanz­ver­wal­tung das Thema Ver­rech­nungs­preise im­mer ag­gres­si­ver auf­greift - nicht zu­letzt dank tech­ni­scher Un­terstützung und spe­zia­li­sier­ter Prüfer. Wie sie ihre Man­dan­ten un­terstützen, Ver­rech­nungs­preise zu er­mit­teln, die auch von der Fi­nanz­ver­wal­tung ak­zep­tiert wer­den und da­mit Steu­er­ri­si­ken ver­mei­den, darüber ste­hen sie uns Rede und Ant­wort.

© Christian Zimmermann und Sven Stuckmann

Herr Zimmermann, Sie sind schwerpunktmäßig mit der Beratung Ihrer Mandanten rund um das Thema Verrechnungspreise befasst. Wie ist Ihr Eindruck? Geht die Finanzverwaltung hier zunehmend kritisch an die Prüfung der Angemessenheit vereinbarter Verrechnungspreise heran oder akzeptiert sie, dass es nicht den einen richtigen Preis geben kann?

Chris­tian Zim­mer­mann: In den meis­ten von uns be­glei­te­ten Be­triebsprüfun­gen stel­len wir fest, dass die Ver­rech­nungs­preise sehr kri­ti­sch hin­ter­fragt wer­den. Dies gilt mitt­ler­weile nicht mehr nur für un­sere großen Mit­tel­stands­man­date, son­dern auch be­reits für den klei­nen Mit­telständ­ler mit ver­gleichs­weise über­sicht­li­chen Aus­lands­be­zie­hun­gen. Es ist bspw. trotz Vor­lie­gen ei­ner Ver­rech­nungs­preis­do­ku­men­ta­tion heute eher die Re­gel als die Aus­nahme, dass meh­rere mehr­sei­tige Fra­gebögen mit De­tails zu kon­kre­ten Sach­ver­halts­kon­stel­la­tio­nen und Da­ten­ma­te­rial ab­ge­fragt wer­den. Diese Fra­gen­flut und die zu de­ren Be­ant­wor­tung er­for­der­li­che Auf­ar­bei­tung von Sach­ver­hal­ten und Da­ten ist re­gelmäßig sehr zeit­aufwändig und mit­un­ter kom­plex. Sei­tens der Prüfer wer­den die The­men und De­tails dann sehr häufig äußerst kri­ti­sch hin­ter­fragt und nicht sel­ten an­ge­zwei­felt. In­so­fern ist mein Ein­druck, dass zwar grundsätz­lich schon an­er­kannt wird, dass es nicht den einen Ver­rech­nungs­preis gibt, die be­ste­hen­den Ver­rech­nungs­preise aber den­noch durch die Prüfung sehr kri­ti­sch und mit ei­ner sehr ho­hen An­spruchs­hal­tung an das Ver­rech­nungs­preis­sys­tem und die Nach­weise bzw. Do­ku­men­ta­tio­nen dazu hin­ter­fragt wer­den.

Verrechnungspreise sind ja auch schon in der Vergangenheit eines der wesentlichen Themen in der Betriebsprüfung gewesen. Herr Stuckmann, nimmt das nun noch weiter zu?

Sven Stuck­mann: Ja, de­fi­ni­tiv. Durch die zu­neh­mende Di­gi­ta­li­sie­rung auch auf Sei­ten der Fi­nanz­ver­wal­tung mit ent­spre­chend neuen Aus­wer­tungsmöglich­kei­ten, dem ste­tig stei­gen­den in­ter­na­tio­na­len In­for­ma­ti­ons­aus­tausch, dem in den letz­ten Jah­ren er­folg­ten kräfti­gen Auf­bau von spe­zia­li­sier­ten Aus­landsprüfern bei den Fi­nanzämtern und beim Bun­des­zen­tral­amt für Steu­ern (Bun­desprüfer) und nicht zu­letzt auf Grund der nach wie vor be­ste­hen­den Ten­denz auf in­ter­na­tio­na­ler Ebene, die Do­ku­men­ta­ti­ons- und Veröff­ent­li­chungs­pflich­ten eher noch wei­ter aus­zu­deh­nen. In die­ses Bild passt mei­nes Er­ach­tens auch der kürz­lich ge­fasste Be­schluss auf EU-Ebene, das Coun­try-by-Coun­try Re­por­ting zu veröff­ent­li­chen. Diese Umstände las­sen für die nächs­ten Jahre er­war­ten, dass die Ver­rech­nungs­preise ei­nes der „Hot To­pics“ in den Be­triebsprüfun­gen sein wer­den.

Die Finanzverwaltung hat also sowohl die technischen Mittel als auch das fachliche Know-how auf- und ausgebaut, um hier intensiv zu prüfen? Wie gehen Sie beide damit in der Beratung Ihrer Mandanten um?

Chris­tian Zim­mer­mann: Er­fah­rungs­gemäß sind Ver­rech­nungs­preis­sys­teme auch bei in­ten­si­ver Prüfung durch die Steu­er­behörden dann am bes­ten zu ver­tei­di­gen, wenn sie pro­ak­tiv un­ter Berück­sich­ti­gung der steu­er­li­chen Über­le­gun­gen und Me­tho­den be­reits in der Preis­fest­set­zung auf­ge­setzt wur­den. Das ge­setz­lich ge­for­derte „ernst­hafte Bemühen“ zur Ein­hal­tung des Fremd­ver­gleichs­grund­sat­zes lässt sich so sys­te­ma­ti­sch erläutern und be­le­gen. Dem­ent­spre­chend be­ra­ten wir im­mer mehr Mit­telständ­ler da­bei, ihre Ver­rech­nungs­preis­mo­delle deut­lich stärker als bis­her be­reits im Rah­men der Pla­nung an den steu­er­recht­li­chen Vor­ga­ben aus­zu­rich­ten und un­terjährige Mo­ni­to­ring­pro­zesse zu im­ple­men­tie­ren, um die Not­wen­dig­keit et­wai­ger un­terjähri­ger Nach­jus­tie­run­gen recht­zei­tig iden­ti­fi­zie­ren und um­set­zen zu können. Ein sol­ches Vor­ge­hen ist dann auch gut und nach­voll­zieh­bar zu do­ku­men­tie­ren - ein ganz wich­ti­ger As­pekt, nicht zu­letzt auf Grund der ho­hen An­for­de­run­gen an die Qua­lität ei­ner Do­ku­men­ta­tion und die zu tref­fende Be­weis­vor­sorge, wel­che die Fi­nanz­ver­wal­tung in die­sem Zu­sam­men­hang sieht, und zu­letzt in ih­ren Ver­wal­tungs­grundsätzen 2020 aus dem De­zem­ber 2020 noch­mals ausführ­lich dar­ge­legt hat.

Wenn nun in der Betriebsprüfung die Verrechnungspreise korrigiert werden und sich dadurch eine Steuernachzahlung im Inland ergibt, folgt dann automatisch die gegenläufige Korrektur auf der anderen Seite der Grenze? Handeln die Staaten hier abgestimmt?

Sven Stuck­mann: Lei­der gibt es kei­nen ent­spre­chen­den Au­to­ma­tis­mus, d. h. die be­tref­fende Un­ter­neh­mens­gruppe hat zunächst ein­mal die re­sul­tie­rende wirt­schaft­li­che Dop­pel­be­steue­rung zu tra­gen. Je nach­dem, ob ein Dop­pel­be­steue­rungs­ab­kom­men oder die EU-Schieds­kon­ven­tion im kon­kre­ten Ein­zel­fall zur An­wen­dung kommt, ist es al­ler­dings möglich ein Verständi­gungs­ver­fah­ren bei den be­tref­fen­den Behörden zu be­an­tra­gen, mit dem Ziel, eine ent­spre­chende Ge­gen­be­rich­ti­gung im an­de­ren Staat zu er­hal­ten bzw. diese Dop­pel­be­steue­rung zu eli­mi­nie­ren. Nicht in al­len von Deutsch­land ab­ge­schlos­se­nen Dop­pel­be­steue­rungs­ab­kom­men ist je­doch ein Ei­ni­gungs­zwang vor­ge­se­hen, d. h. die be­tei­lig­ten Staa­ten sol­len sich gemäß die­ser Ab­kom­men zwar bemühen, die Dop­pel­be­steue­rung zu ver­mei­den, sind dazu aber nicht ver­pflich­tet. Das be­deu­tet, dass der Steu­er­pflich­tige in die­sen Fällen - wie im Übri­gen auch in dem Fall, dass kein Dop­pel­be­steue­rungs­ab­kom­men exis­tiert - im­mer das Ri­siko trägt, dass er auf der Dop­pel­be­steue­rung sit­zen bleibt. Darüber hin­aus ist zu be­ach­ten, dass Verständi­gungs­ver­fah­ren im Ver­rech­nungs­preis­be­reich re­gelmäßig recht lange dau­ern - laut ak­tu­el­ler OECD-Sta­tis­tik im Schnitt 30,5 Mo­nate.

Ebner Stolz berät ja die ganze Bandbreite des Mittelstands. Für den großen, international aufgestellten mittelständischen Konzern mag es eine Selbstverständlichkeit sein, dass sich dessen Steuerfunktion maßgeblich um Verrechnungspreise kümmert. Wie aber sieht es bei dem kleinen, feinen mittelständischen Unternehmen aus, das als „Hidden Champion“ mit einem Nischenprodukt, produziert von der Tochtergesellschaft etwa in Ungarn, hoch erfolgreich im Vertrieb mit der Tochtergesellschaft in Frankreich ist. Gibt es da Vereinfachungen oder Erleichterungen bei der Verrechnungspreisermittlung und Überprüfung durch die Finanzverwaltung?

Sven Stuck­mann: Der Fremd­ver­gleichs­grund­satz im Ver­rech­nungs­preis­be­reich gilt für alle grenzüber­schrei­ten­den Ge­schäfts­be­zie­hun­gen zwi­schen na­he­ste­hen­den Per­so­nen ohne We­sent­lich­keits- oder Auf­griffs­gren­zen. Des­halb müssen sich auch klei­nere Mit­telständ­ler mit der The­ma­tik be­fas­sen - dies zeigt nicht zu­letzt un­sere Er­fah­rung in den Be­triebsprüfun­gen. Eine ge­wisse Ver­ein­fa­chung gibt es hin­ge­gen bei den Re­geln zur Ver­rech­nungs­preis­do­ku­men­ta­tion: diese soll mit al­len ge­setz­lich de­fi­nier­ten Be­stand­tei­len dann nicht zu er­stel­len sein, wenn die grenzüber­schrei­ten­den In­ter­com­pany-Wa­ren­lie­fe­run­gen des be­tref­fen­den Jah­res in Summe we­ni­ger als 6 Mio. Euro und die Summe der Vergütun­gen für an­dere grenzüber­schrei­tende In­ter­com­pany-Ge­schäfts­be­zie­hun­gen als Wa­ren­lie­fe­run­gen nicht mehr als 0,6 Mio. Euro be­tra­gen ha­ben. Al­ler­dings ist zu be­ach­ten, dass auch in die­sem Fall die Fremdüblich­keit der Ver­rech­nungs­preise dem Grunde und der Höhe nach auf An­frage der Fi­nanz­ver­wal­tung durch Vor­lage ent­spre­chen­der Un­ter­la­gen und Er­tei­lung von Auskünf­ten be­legt wer­den muss. Da­her be­steht auch in die­sen Fällen eine fak­ti­sche Ver­pflich­tung, eine ge­wisse Do­ku­men­ta­tion vor­zu­hal­ten. Wei­ter­hin sind die be­tragsmäßigen Gren­zen für die An­wen­dung der Ver­ein­fa­chungs­re­ge­lung nicht in Be­zug auf ein ein­zel­nes Un­ter­neh­men bzw. eine Ge­sell­schaft, son­dern auf sämt­li­che inländi­schen Un­ter­neh­men bzw. Ge­sell­schaf­ten hin zu prüfen, die im Sinne der Be­triebsprüfungs­ord­nung als zu­sam­menhängend an­zu­se­hen sind. Also bspw. sind die grenzüber­schrei­ten­den In­ter­com­pany-Ver­rech­nun­gen inländi­scher Kon­zern­ge­sell­schaf­ten, die un­ter dem Dach ei­ner Kon­zernprüfung geprüft wer­den, für die Prüfung der be­tragsmäßigen Vor­aus­set­zun­gen zu­sam­men­zu­rech­nen.

Stichwort Dokumentation. Können Sie uns dazu ein paar Tipps geben, wie diese effizient angegangen werden kann und worauf besonders zu achten ist?

Chris­tian Zim­mer­mann: Es emp­fiehlt sich insb., dass möglichst zeit­nah do­ku­men­tiert wird, weil da die be­ste In­for­ma­ti­ons­verfügbar­keit be­steht. Umso später do­ku­men­tiert wird, umso aufwändi­ger und schwie­ri­ger wird es, über­haupt nur die Sach­ver­halte noch rich­tig zu re­kon­stru­ie­ren. Eine jähr­li­che Do­ku­men­ta­tion sollte da­her das Ziel sein. In vie­len Fällen ist dies je­doch oh­ne­hin durch ent­spre­chen­den Druck aus dem Aus­land schon längst Pra­xis: dort müssen Do­ku­men­ta­ti­ons­teile und/oder In­for­ma­tio­nen zu den In­ter­com­pany-Ge­schäfts­be­zie­hun­gen be­reits mit den Steu­er­erklärun­gen beim Fi­nanz­amt ein­ge­reicht wer­den. Um hier in­halt­li­che und zah­lenmäßige Kon­sis­tenz in den Do­ku­men­ta­tio­nen si­cher­zu­stel­len, ist des­halb ein zen­tral ko­or­di­nier­ter Do­ku­men­ta­ti­ons­pro­zess in der Gruppe un­ab­ding­bar. Die­ser wird re­gelmäßig über die Mut­ter­ge­sell­schaft ge­steu­ert. Hier­bei kann dann auch ein di­gi­ta­les Ver­rech­nungs­preis-Do­ku­men­ta­ti­ons­tool hel­fen, in dem nicht nur de­zen­tral die lo­ka­len Do­ku­men­ta­tio­nen er­stellt oder zen­tral verfügbare Vor­la­gen und In­for­ma­tio­nen de­zen­tral zur Verfügung ge­stellt wer­den können, son­dern auch der Do­ku­men­ta­ti­ons­pro­zess selbst, mit Zuständig­kei­ten und Do­ku­men­ta­tion ei­nes vier-Au­gen-Prin­zips ab­ge­bil­det und fest­ge­hal­ten wer­den kann. Wir bie­ten ein sol­ches Tool in Zu­sam­men­ar­beit mit un­se­rem tech­ni­schen Ko­ope­ra­ti­ons­part­ner Uni­ver­sal Units eben­falls an.

Und zu guter Letzt - welche Empfehlungen geben Sie Unternehmen, um Konflikte mit der Finanzverwaltung durch die Verrechnungspreisermittlung zu vermeiden, ohne dabei die eigenen Unternehmensinteressen zu vernachlässigen?

Sven Stuck­mann: Eine kom­plette Ver­mei­dung von Kon­flik­ten mit der Fi­nanz­ver­wal­tung wird in die­sem Be­reich un­se­rer Mei­nung nach sel­ten möglich sein, weil es hier häufig kein „Schwarz“ oder „Weiß“ gibt und viele Wer­tungs­fra­gen re­le­vant sind. Man kann aber si­cher­lich das Kon­flikt­po­ten­tial und die be­tragsmäßigen Ri­si­ken deut­lich re­du­zie­ren, wenn man die steu­er­li­chen Spiel­re­geln zu den Ver­rech­nungs­prei­sen sys­te­ma­ti­sch in die Pla­nung und das Mo­ni­to­ring des Un­ter­neh­mens in­te­griert.

Chris­tian Zim­mer­mann: Da­bei lässt sich klar fest­stel­len: Ein we­sent­li­cher As­pekt ist, Fremd­ver­gleichs­da­ten mit bzw. zwi­schen frem­den Drit­ten zu iden­ti­fi­zie­ren, die als zu­min­dest ein­ge­schränkt mit dem In­ter­com­pany-Sach­ver­halt ver­gleich­bar an­ge­se­hen wer­den können, um die Fremdüblich­keit der Ver­rech­nungs­preise der Höhe nach be­le­gen zu können. Zu den in der Pra­xis re­le­van­ten Fremd­ver­gleichs­da­ten gehören da­bei Ren­di­te­kenn­zif­fern wie Um­satz­ren­di­ten, Roh­mar­gen, Rein­ge­winn­auf­schläge auf Voll­kos­ten etc. so­wie Li­zenz­gebührensätze oder Zinssätze. Hier kommt man häufig nicht um­hin, sol­che Da­ten über sog. Bench­mar­king-Ana­ly­sen ab­zu­lei­ten. Das heißt, die Da­ten wer­den sys­te­ma­ti­sch aus ent­spre­chen­den Da­ten­ban­ken er­mit­telt. Auch hier zeigt un­sere Er­fah­rung, dass die Fi­nanz­ver­wal­tun­gen im In- und Aus­land zu­neh­mend in der Tiefe prüfen, ob die ver­wen­de­ten Fremd­ver­gleichs­da­ten ver­wert­bar sind oder nicht. Einem pro­fes­sio­nel­len und fach­lich fun­dier­ten Bench­mar­king kommt da­her ent­spre­chend große Be­deu­tung zu.

nach oben