USA führen Transparenzregister für Unternehmen ein

Mit der Um­set­zung des Cor­po­rate Trans­pa­rency Act ha­ben die USA eine Mel­de­pflicht für In­for­ma­tio­nen zu den wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten (Be­ne­fi­cial Ow­nership In­for­ma­tion - BOI) ei­nes Un­ter­neh­mens ein­geführt. Ziel ist es, vermögens­be­zo­gene Straf­ta­ten, wie Geldwäsche oder Steu­er­hin­ter­zie­hung und Ter­ro­ris­mus, ef­fek­ti­ver bekämp­fen zu können. In den USA wurde da­mit erst­mals eine zen­trale Da­ten­bank in Form ei­nes Trans­pa­renz­re­gis­ters ge­schaf­fen, in der Un­ter­neh­men u. a. In­for­ma­tio­nen über ihre wirt­schaft­li­chen Ei­gentümer veröff­ent­li­chen müssen.

Mel­de­pflich­tig sind ne­ben Un­ter­neh­men, die nach US-Vor­ga­ben gegründet wur­den, grundsätz­lich auch ausländi­sche Un­ter­neh­men, die durch das Ein­rei­chen von Un­ter­la­gen bei einem Se­cre­tary of State oder ei­ner ver­gleich­ba­ren Behörde ei­nes US-Bun­des­staats für eine Ge­schäftstätig­keit in den Ver­ei­nig­ten Staa­ten re­gis­triert sind. Es gibt al­ler­dings Aus­nah­men: So sind ne­ben In­vest­ment­ge­sell­schaf­ten, Ban­ken und nicht ak­ti­ven Un­ter­neh­men insb. große Un­ter­neh­men von der Of­fen­le­gungs­pflicht be­freit. Als „groß“ gel­ten Un­ter­neh­men, die mehr als 20 Voll­zeit­an­ge­stellte in den USA be­schäfti­gen, aus­weis­lich der letz­ten US-Steu­er­erklärung mehr als 5 Mio. US-Dol­lar Brut­to­einkünfte er­wirt­schaf­tet ha­ben und mit ei­ner phy­si­schen Präsenz ope­ra­tiv in den Ver­ei­ni­gen Staa­ten tätig sind.

Umfang der Meldepflicht

Kon­kret um­fasst die Mel­de­pflicht die An­gabe der wirt­schaft­lich be­rech­tig­ten Per­so­nen (be­ne­fi­cal ow­ner). Da­bei han­delt es sich um natürli­che Per­so­nen, die di­rekt oder in­di­rekt ent­we­der eine we­sent­li­che Kon­trolle über das Un­ter­neh­men ausüben oder min­des­tens 25 % der An­teile am Un­ter­neh­men hal­ten. Ne­ben ent­spre­chend be­tei­lig­ten An­teils­eig­nern sind so­mit auch z. B. Ge­schäftsführer zu mel­den, so­fern diese einen we­sent­li­chen Ein­fluss auf Ent­schei­dun­gen im Un­ter­neh­men ha­ben.

Hin­weis: Wer kon­kret als wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ter gilt, ist ge­setz­lich nicht ex­akt de­fi­niert. Zwar führt das Fi­nan­cial Cri­mes En­force­ment Net­work (Fin­CEN), das als Behörde un­ter dem US-Fi­nanz­mi­nis­te­rium die Führung des Trans­pa­renz­re­gis­ters ver­ant­wor­tet, in einem Hand­buch zur Ori­en­tie­rung ei­nige Bei­spiele auf, letzt­lich wird im Ein­zel­fall stets eine De­tailprüfung er­for­der­lich sein.

Da­ne­ben sind all­ge­meine In­for­ma­tio­nen über das Un­ter­neh­men selbst so­wie über die Per­son er­for­der­lich, die das Un­ter­neh­men zur Gründung an­ge­mel­det hat (com­pany ap­pli­cant).

Meldefrist

Der Be­ne­fi­cial Ow­nership In­for­ma­tion Re­port ist elek­tro­ni­sch an das Fin­CEN zu über­mit­teln. Un­ter­neh­men, die be­reits vor dem 01.01.2024 be­stan­den ha­ben, ha­ben hierfür bis zum 01.01.2025 Zeit. Für nach dem 01.01.2024 neu gegründete Ge­sell­schaf­ten gilt eine 30-tägige Mel­de­frist, die ein­ma­lig auf 90 Tage ab Gründung bzw. An­mel­dung bei ei­ner US-Behörde verlängert wurde. Et­waige Ände­run­gen der Un­ter­neh­mens­da­ten und/oder Ei­gentümer­struk­tur sind eben­falls in­ner­halb von 30 Ta­gen zu mel­den.

Hin­weis: Kom­men Un­ter­neh­men ih­rer Mel­de­pflicht nicht (recht­zei­tig) nach oder wer­den un­rich­tige An­ga­ben nicht kor­ri­giert, dro­hen emp­find­li­che Geldbußen zwi­schen 500 US-Dol­lar pro Tag und pau­schal 10.000 US-Dol­lar oder auch eine straf­recht­li­che Ver­fol­gung.

Im Ge­gen­satz zum deut­schen Han­dels- oder Trans­pa­renz­re­gis­ter sind die an das Fin­CEN über­mit­tel­ten In­for­ma­tio­nen nicht öff­ent­lich zugäng­lich. Sie können nur auf An­frage von be­stimm­ten US-Behörden ein­ge­se­hen wer­den.

Mit dem Be­ne­fi­cial Ow­ner In­for­ma­tion Re­por­ting führen die US-Behörden eine wei­tere Do­ku­men­ta­ti­ons­pflicht ein, die auch deut­sche Ge­sell­schaf­ten mit Ge­schäftstätig­keit in den USA be­tref­fen kann. Je nach Ge­sell­schaf­ter­struk­tur ge­stal­tet sich die Auf­be­rei­tung der er­for­der­li­chen Da­ten al­ler wirt­schaft­lich be­rech­tig­ter Per­so­nen ggf. als auf­wen­dig, so dass sich an­ge­sichts der Mel­de­fris­ten und dro­hen­den Sank­tio­nen eine recht­zei­tige Auf­be­rei­tung der Da­ten emp­fiehlt. Wir un­terstützen Sie hier­bei gerne in Zu­sam­men­ar­beit mit un­se­ren Kol­le­gen von RSM USA.