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Wirtschaftsprüfung

Risikomanagement im Wandel - Neue Anforderungen an die Ausgestaltung und Prüfung

Für Unternehmen steigen angesichts der zunehmenden globalen Unsicherheiten, pandemischer Risiken und Nachhaltigkeitsrisiken die Anforderungen an das Risikomanagement. Nur durch ein umfassendes und robustes Risikofrüherkennungssystem können die Risiken in der Lieferkette frühzeitig identifiziert und bestands- und liquiditätsgefährdende Risiken proaktiv gesteuert werden. Neue Hinweise gibt hierfür der im Juli 2020 überarbeitete IDW Prüfungsstandard PS 340 n.F. „Die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems“.

Effek­tive Risi­ko­früh­er­ken­nung - nicht nur für Akti­en­ge­sell­schaf­ten

Die gesetz­li­che Anfor­de­rung zur Ein­rich­tung eines Risi­ko­früh­er­ken­nungs­sys­tems ergibt sich aus § 91 Abs. 2 AktG, wobei schon bis­her von einer Aus­strah­lungs­wir­kung auf andere Rechts­for­men, insb. GmbHs aus­zu­ge­hen war. Diese Anfor­de­rung wurde erst kürz­lich durch das Gesetz über den Sta­bi­li­sie­rungs- und Restruk­tu­rie­rungs­rah­men für Unter­neh­men, kurz Sta­RUG, kodi­fi­ziert. Nach den Vor­ga­ben des § 91 Abs. 2 AktG hat der Vor­stand bzw. die Geschäfts­füh­rung „geeig­nete Maß­nah­men zu tref­fen, insb. ein Über­wa­chungs­sys­tem ein­zu­rich­ten, damit den Fort­be­stand der Gesell­schaft gefähr­dende Ent­wick­lun­gen früh erkannt wer­den“. Bei bör­sen­no­tier­ten Akti­en­ge­sell­schaf­ten (AG) ist die Wirk­sam­keit die­ses Risi­ko­früh­er­ken­nungs­sys­tems für bestands­ge­fähr­dende Risi­ken gemäß § 317 Abs. 4 HGB regel­mä­ßig durch den Abschluss­prü­fer zu beur­tei­len. Aber auch bei allen ande­ren Unter­neh­men kann eine frei­wil­lige Prü­fung der Doku­men­ta­tion der Ein­hal­tung der all­ge­mei­nen Sorg­falts­f­licht der Geschäfts­füh­rung die­nen („busi­ness jud­ge­ment rule“).

Neue Her­aus­for­de­run­gen und Anfor­de­run­gen

Die rele­van­ten Anfor­de­run­gen an die Risi­ko­früh­er­ken­nungs- und Über­wa­chungs­sys­teme von AGs kon­k­re­ti­siert seit dem Jahr 2000 der IDW PS 340, der seit­her sowohl die Basis für die Prü­fung die­ser Sys­teme dar­s­tellt als auch - zusam­men mit dem IDW PS 981 - als Maß­stab für die grund­sätz­li­che Aus­ge­stal­tung der Sys­teme aller ande­ren Unter­neh­men her­an­ge­zo­gen wer­den kann. Die im Jahr 2020 aktua­li­sierte Fas­sung des IDW PS 340 n.F. passt den Stan­dard an die all­ge­meine Wei­ter­ent­wick­lung in der Cor­po­rate Gover­nance an und stellt insb. klar, dass die Früh­er­ken­nung bestands­ge­fähr­den­der Ent­wick­lun­gen auf der Basis der unter­neh­mens­in­di­vi­du­el­len Risi­ko­trag­fähig­keit zu erfol­gen hat, wobei die Risi­ken zur Ein­schät­zung der Gesam­t­ri­si­ko­si­tua­tion zu agg­re­gie­ren sind.

Unter­neh­mens­in­di­vi­du­elle Risi­ko­trag­fähig­keit

Die aktu­el­len Ent­wick­lun­gen machen deut­lich, wie unter­schied­lich die Geschäfts­mo­delle von Risi­ken betrof­fen sind und wie indi­vi­du­ell die Unter­neh­men dar­auf rea­gie­ren. Als Basis für die Beur­tei­lung bestands­ge­fähr­dende Ent­wick­lun­gen stellt der IDW PS 340 n.F. kon­se­qu­en­ter­weise auf die indi­vi­du­elle Risi­ko­trag­fähig­keit des jewei­li­gen Unter­neh­mens ab, wobei diese von der wirt­schaft­li­chen Lage des Unter­neh­mens ebenso abhängt wie von sei­nen Mög­lich­kei­ten zur Kapi­tal­auf­brin­gung.

Zur Ermitt­lung der Risi­ko­trag­fähig­keit kön­nen sowohl quan­ti­ta­tive als auch qua­li­ta­tive Metho­den her­an­ge­zo­gen wer­den. Glei­cher­ma­ßen prag­ma­tisch wie aus­sa­ge­kräf­tig sind Kenn­zah­len, die auf den Zusam­men­hang zwi­schen bestands­ge­fähr­den­den Risi­ken und der Insol­venz­wahr­schein­lich­keit eines Unter­neh­mens abs­tel­len, etwa weil bei ihrem Ein­tritt eine Kre­dit­ve­r­ein­ba­rung („Coven­ant“) ver­letzt oder eine Min­de­st­an­for­de­rung an das Rating unter­schrit­ten wird, mit der Folge einer Kre­dit­kün­di­gung.

Kon­zern­weite Risi­ko­ag­g­re­ga­tion

Aus­gangs­punkt für die gefor­derte Risi­ko­ag­g­re­ga­tion ist wie bis­her die sys­te­ma­ti­sche Bewer­tung der iden­ti­fi­zier­ten Risi­ken im Hin­blick auf ihre Ein­tritts­wahr­schein­lich­keit und ihre mög­li­chen Aus­wir­kun­gen. Dabei sind die bekann­ten Risi­ken der Ver­gan­gen­heit zwin­gend um sol­che Risi­ken zu ergän­zen, die sich aus den zuneh­men­den Anfor­de­run­gen an Unter­neh­men erge­ben, etwa an die Digi­ta­li­sie­rung des Geschäfts­mo­dells oder seine Nach­hal­tig­keit.

Aller­dings erge­ben sich bestands­ge­fähr­dende Ent­wick­lun­gen häu­fig nicht aus iso­lier­ten Ein­zel­ri­si­ken und ihrer Addi­tion, son­dern aus ihrer Kom­bi­na­tion und unter Berück­sich­ti­gung wech­sel­sei­ti­ger Abhän­gig­kei­ten, wel­che die Risi­ko­wir­kun­gen sowohl ver­stär­ken als auch kom­pen­sie­ren kön­nen. Diese Agg­re­ga­tion hat metho­disch fun­diert auf der Basis eines quan­ti­ta­ti­ven oder qua­li­ta­ti­ven Ver­fah­rens zu erfol­gen, wobei alle poten­ti­ell bestands­ge­fähr­den­den Sze­na­rien zu unter­su­chen sind. Zur Bestim­mung der Aus­wir­kun­gen auf die zuvor defi­nier­ten Kenn­zah­len eig­nen sich z. B. Exper­ten­schät­zun­gen oder Sze­na­rio­ana­ly­sen wie das in der Pra­xis häu­fig ange­wen­dete Monte-Carlo-Simu­la­ti­ons­ver­fah­ren.

Umset­zung, Prü­fung und Berich­t­er­stat­tung

Für den Abschluss­prü­fer einer bör­sen­no­tier­ten AG rücken durch den IDW PS 340 n.F. die ein­ge­setz­ten Ver­fah­ren stär­ker in den Fokus der Prü­fung. Stellt er bei sei­ner Prü­fung wesent­li­che Män­gel des Risi­ko­früh­er­ken­nungs­sys­tems fest, ist dies zudem nun stets im Prü­fungs­be­richt dar­zu­s­tel­len und die Erklär­ung zum Risi­ko­früh­er­ken­nungs­sys­tem im Prü­fungs­be­richt ein­zu­schrän­ken. Bei umfas­sen­den Män­geln, die nicht auf bestimmte Teile der Maß­nah­men nach § 9 Abs. 2 AktG ein­zu­g­ren­zen sind, ist die Aus­sage im Prü­fungs­be­richt zu ver­sa­gen. Die Erst­an­wen­dung des IDW PS 340 n.F. durch den Abschluss­prü­fer ist für Geschäfts­jahre verpf­lich­tend, die nach dem 31.12.2020 begon­nen haben.

Unter­neh­men sind also gut bera­ten, ihre Risi­ko­früh­er­ken­nungs­sys­teme auf den Prüf­stand zu stel­len und sofern noch nicht gesche­hen, an die Anfor­de­run­gen des neuen Stan­dards anzu­pas­sen.

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