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Abberufung eines Bankvorstands unwirksam

OLG Frankfurt a.M. 17.2.2015, 5 U 111/14

Das OLG Frankfurt a.M. hat den Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat einer Bank AG für unwirksam erklärt. Die Bestellung eines Vorstandsmitglieds kann nämlich nur widerrufen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, etwa, wenn die weitere Tätigkeit des Vorstandsmitglieds bis zum Ende seiner Amtszeit für die Gesellschaft unzumutbar wäre.

Der Sach­ver­halt:
Der Klä­ger war seit 2006 als Mit­g­lied des Vor­stands der beklag­ten Bank tätig, der bis­lang aus neun Per­so­nen bestand. Im Jahre 2011 wurde seine Bestel­lung bis Mai 2017 ver­län­gert. Zum Ende des Jah­res 2013 berief der Auf­sichts­rat der Beklag­ten nach einer ent­sp­re­chen­den Beschluss­fas­sung den Klä­ger als Vor­stand ab und stellte ihn von wei­te­ren Tätig­kei­ten frei.

Zur Begrün­dung ver­wies die Beklagte auf einen erheb­li­chen Per­so­nal­ab­bau, bei dem auch eine Redu­zie­rung der dem Vor­stand nach­ge­ord­ne­ten Füh­rungs­e­be­nen erfol­gen solle, wes­halb es nicht ver­t­ret­bar sei, den Vor­stand selbst von der Per­so­nal­re­duk­tion aus­zu­neh­men. Dar­über hin­aus solle durch die Redu­zie­rung eine bes­sere und effi­zi­en­tere Steue­rung des ope­ra­ti­ven Geschäfts und eine Ver­rin­ge­rung der Schnitt­s­tel­len in der Kom­mu­ni­ka­tion erreicht wer­den. Mit sei­ner Klage wen­det sich der Klä­ger gegen seine Abbe­ru­fung und ver­langt seine Wei­ter­be­schäf­ti­gung.

Das LG gab der Klage im Wesent­li­chen statt, vern­einte aber den Wei­ter­be­schäf­ti­gungs­an­spruch. Die Beru­fung der Beklag­ten hatte vor dem OLG ganz über­wie­gend kei­nen Erfolg. Gegen die Ent­schei­dung kann Nicht­zu­las­sungs­be­schwerde beim BGH ein­ge­legt wer­den.

Die Gründe:
Der Klä­ger kann zwar nicht die Fest­stel­lung der Nich­tig­keit der Abbe­ru­fung­s­er­klär­ung ver­lan­gen, da der zugrunde lie­gende Auf­sichts­rats­be­schluss keine for­mel­len Män­gel auf­weist. Gerecht­fer­tigt ist aber das Begeh­ren des Klä­gers, den Wider­ruf sei­ner Bestel­lung selbst für unwirk­sam zu erklä­ren.

Die Bestel­lung eines Vor­stands­mit­g­lieds kann näm­lich nur wider­ru­fen wer­den, wenn ein wich­ti­ger Grund vor­liegt. Ein sol­cher ist gege­ben, wenn die wei­tere Tätig­keit des Vor­stands­mit­g­lieds bis zum Ende sei­ner Amts­zeit für die Gesell­schaft unzu­mut­bar wäre. Vor­lie­gend ist dies jedoch nicht der Fall. Die Beklagte hat keine tat­säch­li­chen Schwie­rig­kei­ten bei der bis­he­ri­gen Wil­lens­bil­dung im Vor­stand vor­ge­tra­gen, die es unzu­mut­bar erschei­nen las­sen, die Redu­zie­rung des Vor­stands erst mit Ablauf der Amts­zeit des Klä­gers vor­zu­neh­men. Die Abbe­ru­fung ist nicht schon dann zuläs­sig, wenn sie für die Beklagte vor­teil­haft ist, viel­mehr muss die Bei­be­hal­tung der bis­he­ri­gen Zusam­men­set­zung des Vor­stan­des selbst unzu­mut­bar sein.

Auch das Per­so­nal­ab­bau­kon­zept der Beklag­ten erfor­dert eine Abbe­ru­fung bereits mit Ende des Jah­res 2013 nicht. Stra­te­gie des Kon­zepts ist eine Per­so­nal­re­du­zie­rung bis zum 31.12.2016. Da die Bestel­lung des Klä­gers nur bis Mai 2017 erfolgt ist, hätte das Abwar­ten des ordent­li­chen Endes der Amts­zeit die Ziel­vor­gabe des Kon­zepts nur gering­fü­gig über­schrit­ten. Zudem ist nicht erkenn­bar, dass die Beklagte in den Augen der gekün­dig­ten und im Unter­neh­men ver­b­lei­ben­den Mit­ar­bei­ter oder der Öff­ent­lich­keit erheb­lich bes­ser dasteht, wenn sie den Klä­ger abbe­ruft, aber noch bis zu zwei Jah­ren ver­gü­ten muss, als wenn sie seine Bestel­lung nach Ablauf der Amts­zeit nicht mehr ver­län­gert, für die bis dahin zu zah­lende Ver­gü­tung aber seine Arbeits­kraft als Gegen­leis­tung erhält.

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