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Wirksame Vereinbarung eines doppeltes Stimmrecht bei Beteiligungen an einer KG und deren Komplementär-GmbH

LG Bielefeld 30.5.2014, 17 O 61/12

Das LG Bielefeld hat dem Feststellungsantrag eines Gesellschafters der in der Fleischbranche tätigen T-Gruppe stattgegeben, wonach einem weiteren Gesellschafter das von ihm reklamierte Doppel- oder Mehrstimmrecht bei Beschlussfassungen der Gesellschafter nicht zusteht. Es war nicht festzustellen, dass sämtliche an verschiedenen notariellen Verträgen Beteiligte einen entsprechenden Willen gehabt haben.

Der Sach­ver­halt:
Der Klä­ger und sein Onkel, der Beklagte, sind mitt­ler­weile je zur Hälfte Gesell­schaf­ter der Kom­p­le­men­tär-GmbH der T-Hol­ding GmbH & Co. KG, deren Kom­man­di­tis­ten sie auch sind. Die T-Hol­ding GmbH & Co. KG ist die Ober­ge­sell­schaft der in der Fleisch­bran­che täti­gen T-Gruppe und an einer Viel­zahl von Gesell­schaf­ten betei­ligt. Der Beklagte nimmt für einen Teil (40 Pro­zent) sei­ner Betei­li­gung­s­an­teile an der KG und deren Kom­p­le­men­tär-GmbH in Anspruch, dass diese Anteile bei Abstim­mun­gen der Gesell­schaf­ter dop­pelte Stimm­kraft besä­ßen, mit der Folge, dass er trotz glei­cher Betei­li­gung den Klä­ger über­stim­men könnte. In den Gesell­schafts­ver­trä­gen sowohl der Hol­ding KG als auch deren Kom­p­le­men­tär-GmbH ist ein sol­ches dop­pel­tes Stimm­recht nicht gere­gelt.

Der Beklagte beruft sich für die Ver­ein­ba­rung des dop­pel­ten Stimm­rechts auf meh­rere nota­ri­elle Erklär­un­gen von Dezem­ber 2002, an denen sowohl der Beklagte, der Klä­ger und sein Bru­der als auch der - zum dama­li­gen Zeit­punkt nach dem Tod ihres Vaters - ihre Gesell­schaft­s­an­teile ver­wal­tende Tes­ta­ments­voll­st­re­cker mit­ge­wirkt haben. An die­sem Tage wurde im Zuge einer Neu­struk­tu­rie­rung der T-Gruppe durch Umwid­mung einer bereits beste­hen­den klei­ne­ren Gesell­schaft zur Hol­ding­ge­sell­schaft eine sol­che geschaf­fen, die for­tan die Ober­ge­sell­schaft der T-Gruppe sein sollte. Ein dop­pel­tes Stimm­recht für den Beklag­ten wurde dort nicht gere­gelt. Viel­mehr wurde in sich ansch­lie­ßen­den Beur­kun­dun­gen in den Sat­zun­gen der bis dahin die T-Gruppe im Wesent­li­chen füh­r­en­den Kom­man­dit­ge­sell­schaft und deren Kom­p­le­men­tär-GmbH (den sog. Flei­schwerk­ge­sell­schaf­ten) ein Dop­pel­stimm­recht für den Beklag­ten für den Zei­traum nach Been­di­gung der für den Klä­ger und sei­nen Bru­der ein­ge­rich­te­ten Tes­ta­ments­voll­st­re­ckung ver­ein­bart.

Der Beklagte behaup­tet, bei den nota­ri­el­len Erklär­un­gen sei das dop­pelte Stimm­recht ver­se­hent­lich bei den fal­schen Gesell­schaf­ten nota­ri­ell beur­kun­det wor­den. Der gemein­same übe­r­ein­stim­mende Wille der Ver­trag­s­par­teien sei gewe­sen, ihm, dem Beklag­ten, höchst­per­sön­lich ein dop­pel­tes Stimm­recht in den Spit­zen­ge­sell­schaf­ten der Unter­neh­mens­gruppe ein­zu­räu­men. Der Klä­ger best­rei­tet einen ent­sp­re­chen­den übe­r­ein­stim­men­den Wil­len aller Ver­trag­s­par­teien.

Das LG gab der nega­ti­ven Fest­stel­lungs­klage statt.

Die Gründe:
Dem Beklag­ten steht das von ihm rekla­mierte Dop­pel- oder Mehr­stimm­recht bei Beschluss­fas­sun­gen der Gesell­schaf­ter sowohl der Hol­ding KG als auch deren Kom­p­le­men­tär-GmbH nicht zu. Es war nicht fest­zu­s­tel­len, dass sämt­li­che an den Ver­trä­gen von Dezem­ber 2002 Betei­lig­ten einen von dem beur­kun­de­ten Inhalt abwei­chen­den Wil­len ent­sp­re­chend der oben genann­ten Behaup­tung des Beklag­ten gehabt haben. Der für einen sol­chen abwei­chen­den Par­tei­wil­len beweis­be­las­tete Beklagte konnte die­sen Nach­weis nicht für alle Ver­trag­s­par­teien nach­wei­sen.

Zwar haben die Aus­sa­gen des Tes­ta­ments­voll­st­re­ckers und des beur­kun­den­den Notars erge­ben, dass ent­sp­re­chend des dama­li­gen Wunschs des Beklag­ten sowohl die­ser als auch der Tes­ta­ments­voll­st­re­cker sein­er­zeit den Wil­len hat­ten, das Mehr­stimm­recht für den Beklag­ten bei den wich­tigs­ten Gesell­schaf­tern der T-Gruppe und damit auch bei der neu geschaf­fe­nen Hol­ding KG ein­zu­räu­men. Bei der Beur­kun­dung haben sie jedoch über­se­hen, dass das Mehr­stimm­recht bei den sog. Flei­schwerk­ge­sell­schaf­ten dem Beklag­ten nicht mehr die bezweckte Lei­tungs­macht ver­schaf­fen konnte, weil die Betei­li­gun­gen an den Flei­schwerk­ge­sell­schaf­ten mit dem zuvor beur­kun­de­ten Ver­trag durch die Hol­ding­ge­sell­schaft erwor­ben wor­den waren.

Nicht fest­zu­s­tel­len war, dass auch der Klä­ger und sein Bru­der einen von dem beur­kun­de­ten Inhalt abwei­chen­den Wil­len ent­sp­re­chend der oben genann­ten Behaup­tung des Beklag­ten hat­ten. Ins­bes. ließ sich auch nicht fest­s­tel­len, dass der Klä­ger und sein Bru­der bereits vor der Beur­kun­dung einem Son­der­stimm­recht des Beklag­ten zuge­stimmt hät­ten. Auch hat kei­ner der Zeu­gen bekun­det, dass im Vor­feld der Beur­kun­dung oder wäh­rend die­ser die Frage der Ein­füh­rung des dop­pel­ten Stimm­rechts für den Beklag­ten in den fak­ti­schen Ober­ge­sell­schaf­ten des Kon­zerns und damit eine Rege­lung hin­sicht­lich der Lei­tungs­funk­tion des Beklag­ten in der gan­zen Unter­neh­mens­gruppe mit dem Klä­ger und sei­nem Bru­der tat­säch­lich bespro­chen wor­den sei.

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