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Grenzen der Pflicht eines Gesellschafters zur Zustimmung zu Beschlussanträgen

BGH 12.4.2016, II ZR 275/14

Ein Ge­sell­schaf­ter ist grundsätz­lich in sei­nem Ab­stim­mungs­ver­hal­ten frei. Die ge­sell­schaf­ter­li­che Treue­pflicht ver­pflich­tet einen Ge­sell­schaf­ter erst dann zu ei­ner be­stimm­ten Stimm­ab­gabe, wenn dies zur Er­hal­tung der ge­schaf­fe­nen Werte ob­jek­tiv un­ab­weis­bar er­for­der­lich und den Ge­sell­schaf­tern un­ter Berück­sich­ti­gung ih­rer ei­ge­nen schutzwürdi­gen Be­lange zu­mut­bar ist.

Der Sach­ver­halt:
Bei der be­klag­ten GmbH han­delt es sich um die Kon­zern­hol­ding­ge­sell­schaft der Me­dia-Sa­turn-Gruppe. Die Me­dia-Sa­turn-Märkte wer­den als En­kel­ge­sell­schaf­ten der Be­klag­ten be­trie­ben. Da­bei wird re­gelmäßig für je­den Markt eine ei­gene Ge­sell­schaft gegründet, die dann die er­for­der­li­chen Miet­verträge ab­schließt.

Die Kläge­rin ist an der Be­klag­ten mit 21,62 Pro­zent, die Streit­hel­fe­rin der Be­klag­ten, ein Kon­zern­un­ter­neh­men der Me­tro AG, mit dem Rest be­tei­ligt. Be­schlüsse der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung der Be­klag­ten er­for­dern eine Mehr­heit von 80 Pro­zent der Stim­men. Nach dem Aus­schei­den des letz­ten Gründungs­ge­sell­schaf­ters aus der Ge­schäftsführung im Jahr 2010 be­schloss die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung mit den Stim­men der Streit­hel­fe­rin die Ein­rich­tung ei­nes in der Sat­zung vor­ge­se­he­nen Bei­rats. Die da­ge­gen ge­rich­tete Be­schlussmängel­klage der Kläge­rin hatte kei­nen Er­folg.

Im Laufe des Jah­res 2012 ar­bei­tete die Ge­schäftsführung der Be­klag­ten Vor­schläge für die Eröff­nung neuer Stand­orte im In- und Aus­land und für den Neu­ab­schluss von Miet­verträgen bei En­kel­ge­sell­schaf­ten aus. Am 5.12.2012 be­schloss die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung der Be­klag­ten in 38 von 50 Fällen die vor­ge­schla­ge­nen Stand­ortmaßnah­men ein­ver­nehm­lich. In neun Fällen stimmte die Streit­hel­fe­rin ge­gen die vor­ge­schla­ge­nen Maßnah­men, in drei Fällen ent­hielt sie sich der Stimme. Die Streit­hel­fe­rin hatte dazu vor der Ab­stim­mung erklärt, dass sie in die­sen Fällen nicht aus in­halt­li­chen, son­dern nur aus for­ma­len Gründen eine ab­leh­nende Stimme ab­gebe oder sich ent­halte, weil diese Maßnah­men je­weils nicht von der Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung zu be­schließen seien.

Mit ih­rer An­fech­tungs- und Fest­stel­lungs­klage be­gehrt die Kläge­rin in den neun Fällen, in de­nen die Streit­hel­fe­rin ge­gen die je­wei­li­gen Stand­ortmaßnah­men ge­stimmt hat, die Nich­ti­gerklärung der mit der Stim­men­mehr­heit der Streit­hel­fe­rin be­schlos­se­nen Ab­leh­nung und im Weg der po­si­ti­ven Fest­stel­lungs­klage die Fest­stel­lung, dass in die­sen Fällen so­wie in den Fällen, in de­nen sich die Streit­hel­fe­rin der Stimme ent­hal­ten habe, je­weils po­si­tiv fest­ge­stellt werde, dass die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung der Be­klag­ten be­schlos­sen habe, dass die je­wei­li­gen Stand­ortmaßnah­men um­zu­set­zen seien.

Das LG wies die Klage ab. Das OLG gab der An­fech­tungs­klage und der po­si­ti­ven Be­schluss­fest­stel­lungs­klage in­so­weit statt, als die Ne­be­nin­ter­ve­ni­en­tin mit Nein ge­stimmt hat (neun Stand­ortmaßnah­men). Auf die Re­vi­sion der Be­klag­ten hob der BGH das Be­ru­fungs­ur­teil auf und wies die Be­ru­fung ge­gen das Ur­teil des LG zurück.

Die Gründe:
Die Streit­hel­fe­rin durfte ge­gen die Stand­ortmaßnah­men stim­men. Ein Ge­sell­schaf­ter ist grundsätz­lich in sei­nem Ab­stim­mungs­ver­hal­ten frei. Die ge­sell­schaf­ter­li­che Treue­pflicht ver­pflich­tet einen Ge­sell­schaf­ter erst dann zu ei­ner be­stimm­ten Stimm­ab­gabe, hier der Zu­stim­mung zu den Stand­ortmaßnah­men, wenn dies zur Er­hal­tung der ge­schaf­fe­nen Werte ob­jek­tiv un­ab­weis­bar er­for­der­lich und den Ge­sell­schaf­tern un­ter Berück­sich­ti­gung ih­rer ei­ge­nen schutzwürdi­gen Be­lange zu­mut­bar ist. Un­ab­weis­bar er­for­der­lich wa­ren die Stand­ortmaßnah­men nicht.

Link­hin­weis:

  • Der Voll­text der Ent­schei­dung wird demnächst auf den Web­sei­ten des BGH veröff­ent­licht.
  • Für die Pres­se­mit­tei­lung des BGH kli­cken Sie bitte hier.
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