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Grenzen der Pflicht eines Gesellschafters zur Zustimmung zu Beschlussanträgen

BGH 12.4.2016, II ZR 275/14

Ein Gesellschafter ist grundsätzlich in seinem Abstimmungsverhalten frei. Die gesellschafterliche Treuepflicht verpflichtet einen Gesellschafter erst dann zu einer bestimmten Stimmabgabe, wenn dies zur Erhaltung der geschaffenen Werte objektiv unabweisbar erforderlich und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist.

Der Sach­ver­halt:
Bei der beklag­ten GmbH han­delt es sich um die Kon­zern­hol­ding­ge­sell­schaft der Media-Saturn-Gruppe. Die Media-Saturn-Märkte wer­den als Enkel­ge­sell­schaf­ten der Beklag­ten betrie­ben. Dabei wird regel­mä­ßig für jeden Markt eine eigene Gesell­schaft gegrün­det, die dann die erfor­der­li­chen Miet­ver­träge absch­ließt.

Die Klä­ge­rin ist an der Beklag­ten mit 21,62 Pro­zent, die Streit­hel­fe­rin der Beklag­ten, ein Kon­zern­un­ter­neh­men der Metro AG, mit dem Rest betei­ligt. Beschlüsse der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Beklag­ten erfor­dern eine Mehr­heit von 80 Pro­zent der Stim­men. Nach dem Aus­schei­den des letz­ten Grün­dungs­ge­sell­schaf­ters aus der Geschäfts­füh­rung im Jahr 2010 besch­loss die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung mit den Stim­men der Streit­hel­fe­rin die Ein­rich­tung eines in der Sat­zung vor­ge­se­he­nen Bei­rats. Die dage­gen gerich­tete Beschluss­män­gel­klage der Klä­ge­rin hatte kei­nen Erfolg.

Im Laufe des Jah­res 2012 arbei­tete die Geschäfts­füh­rung der Beklag­ten Vor­schläge für die Eröff­nung neuer Stand­orte im In- und Aus­land und für den Neu­ab­schluss von Miet­ver­trä­gen bei Enkel­ge­sell­schaf­ten aus. Am 5.12.2012 besch­loss die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Beklag­ten in 38 von 50 Fäl­len die vor­ge­schla­ge­nen Stand­ort­maß­nah­men ein­ver­nehm­lich. In neun Fäl­len stimmte die Streit­hel­fe­rin gegen die vor­ge­schla­ge­nen Maß­nah­men, in drei Fäl­len ent­hielt sie sich der Stimme. Die Streit­hel­fe­rin hatte dazu vor der Abstim­mung erklärt, dass sie in die­sen Fäl­len nicht aus inhalt­li­chen, son­dern nur aus for­ma­len Grün­den eine ableh­nende Stimme abgebe oder sich ent­halte, weil diese Maß­nah­men jeweils nicht von der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung zu besch­lie­ßen seien.

Mit ihrer Anfech­tungs- und Fest­stel­lungs­klage begehrt die Klä­ge­rin in den neun Fäl­len, in denen die Streit­hel­fe­rin gegen die jewei­li­gen Stand­ort­maß­nah­men gestimmt hat, die Nich­ti­ger­klär­ung der mit der Stim­men­mehr­heit der Streit­hel­fe­rin besch­los­se­nen Ableh­nung und im Weg der posi­ti­ven Fest­stel­lungs­klage die Fest­stel­lung, dass in die­sen Fäl­len sowie in den Fäl­len, in denen sich die Streit­hel­fe­rin der Stimme ent­hal­ten habe, jeweils posi­tiv fest­ge­s­tellt werde, dass die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der Beklag­ten besch­los­sen habe, dass die jewei­li­gen Stand­ort­maß­nah­men umzu­set­zen seien.

Das LG wies die Klage ab. Das OLG gab der Anfech­tungs­klage und der posi­ti­ven Beschluss­fest­stel­lungs­klage inso­weit statt, als die Neben­in­ter­ve­ni­en­tin mit Nein gestimmt hat (neun Stand­ort­maß­nah­men). Auf die Revi­sion der Beklag­ten hob der BGH das Beru­fung­s­ur­teil auf und wies die Beru­fung gegen das Urteil des LG zurück.

Die Gründe:
Die Streit­hel­fe­rin durfte gegen die Stand­ort­maß­nah­men stim­men. Ein Gesell­schaf­ter ist grund­sätz­lich in sei­nem Abstim­mungs­ver­hal­ten frei. Die gesell­schaf­ter­li­che Treuepf­licht verpf­lich­tet einen Gesell­schaf­ter erst dann zu einer bestimm­ten Stimm­ab­gabe, hier der Zustim­mung zu den Stand­ort­maß­nah­men, wenn dies zur Erhal­tung der geschaf­fe­nen Werte objek­tiv unab­weis­bar erfor­der­lich und den Gesell­schaf­tern unter Berück­sich­ti­gung ihrer eige­nen schutz­wür­di­gen Belange zumut­bar ist. Unab­weis­bar erfor­der­lich waren die Stand­ort­maß­nah­men nicht.

Link­hin­weis:

  • Der Voll­text der Ent­schei­dung wird dem­nächst auf den Web­sei­ten des BGH ver­öf­f­ent­licht.
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