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Start-up-Gründung: Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag?

Das eigene Business - für viele ein Kindheitstraum. Bis der Businessplan steht, muss viel Zeit und Geld investiert werden. Gerade bei Geschäftsideen mit hohem Kapitaleinsatz und großen finanziellen Risiken stellt sich die Frage nach der richtigen Gesellschaftsform. Zur Haftungsbegrenzung fällt die Wahl oft auf die GmbH oder die Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt). Doch deren Gründung ist mit einigen Kosten verbunden.

Um vor allem Notar­kos­ten zu spa­ren, liegt es nahe, die Gesell­schaft mit­tels Mus­ter­pro­to­koll zu grün­den. Die­ses umfasst neben der Grün­dung auch den Gesell­schafts­ver­trag, die sog. Sat­zung. Aller­dings müs­sen gewisse Spiel­re­geln ein­ge­hal­ten wer­den. Ob eine Grün­dung mit Mus­ter­pro­to­koll tat­säch­lich lang­fris­tige Vor­teile bie­tet, soll­ten Grün­der bewusst abwä­gen.

Start-up-Gründung: Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag?© Adobe Stock

Mus­ter­pro­to­koll: schlank und kos­ten­güns­tig

Bei einer Grün­dung mit Mus­ter­pro­to­koll darf das Start-up aus maxi­mal drei Gesell­schaf­tern beste­hen. Nur eine Per­son darf zum Geschäfts­füh­rer bes­tellt wer­den. Das Geschäfts­jahr ist immer das Kalen­der­jahr.

Für das Mus­ter­pro­to­koll bedarf es kei­ner juris­ti­scher Kennt­nisse. Neben Firma und Unter­neh­mens­sitz sind der Unter­neh­mens­ge­gen­stand, das Stamm­ka­pi­tal und die Höhe der Über­nahme der Geschäft­s­an­teile fest­zu­le­gen. Indi­vi­du­elle Anpas­sun­gen sind gene­rell unzu­läs­sig. Des Wei­te­ren wird ein Geschäfts­füh­rer bes­tellt. Wei­tere not­wen­dige Hin­weise kön­nen vom Notar ein­ge­tra­gen wer­den.

Das Mus­ter­pro­to­koll besticht durch seine ein­fa­che Hand­ha­bung und beschränkt sich auf ein Mini­mum an Kern­da­ten, was sich auch in nie­d­ri­gen Notar­ge­büh­ren wie­der­spie­gelt.

Sat­zung: Start-up-Bedürf­nisse opti­mal abge­bil­det

Bei einer Sat­zung kön­nen Grün­der auf ihr Start-up ange­passte Rege­lun­gen ver­ein­ba­ren. Im Unter­schied zum Mus­ter­pro­to­koll beste­hen hier nur wenige zwin­gende Vor­ga­ben. Gerade im Start-up-Bereich spielt das per­sön­li­che Ver­trauen eine große Rolle. Des­halb sind Rege­lun­gen wich­tig, die erfor­der­li­che Rechte ein­zel­ner Grün­der sta­tu­ie­ren und die jewei­lige Betei­li­gung vor unvor­her­ge­se­he­nen Ereig­nis­sen oder unan­ge­mes­se­ner Ein­fluss­nahme Ein­zel­ner schüt­zen. Hierzu gehö­ren ins­be­son­dere Rege­lun­gen hin­sicht­lich der Vin­ku­lie­rung von Geschäft­s­an­tei­len, Vor­er­werbs­rech­ten, Tag- und Drag-along-Rege­lun­gen sowie Ves­ting- oder Aus­s­tiegs­klau­seln. Zur Vor­beu­gung vor Kon­f­lik­ten bie­ten sich zudem spe­zi­fi­sche und die gesetz­li­chen Nor­men kon­k­re­ti­sie­rende Rege­lun­gen über die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung (Fris­ten, Pro­to­koll, Beschluss­fähig­keit) sowie die Mit­spra­che ein­zel­ner Grün­der bei defi­nier­ten Maß­nah­men an.

Bei einer Sat­zung fal­len aller­dings die regu­lä­ren - höhe­ren - Notar­ge­büh­ren an. Zudem sind zusätz­li­che Kos­ten für deren recht­li­che Gestal­tung ein­zu­pla­nen.

Nach­träg­li­che Indi­vi­dua­li­sie­rung des Mus­ter­pro­to­kolls

Die stets beste­hende Mög­lich­keit, zunächst mit Mus­ter­pro­to­koll zu grün­den und den Gesell­schafts­ver­trag spä­ter indi­vi­du­ell anzu­pas­sen, ist nur auf den ers­ten Blick eine ver­mit­telnde Lösung.

Denn durch das starre Mus­ter­pro­to­koll ent­steht das Risiko, dass das Start-up auf einem Gesell­schafts­ver­trag basiert, der nicht die indi­vi­du­el­len Wün­sche und Ziele der Grün­der und der Gesell­schaft berück­sich­tigt. Dies gilt vor allem bei unvor­her­ge­se­he­nen Ereig­nis­sen, die von den Gesell­schaf­tern unter­schied­lich bewer­tet wer­den könn­ten. Eine Klär­ung kann dann hohe Kos­ten ver­ur­sa­chen und die Gesell­schaft zum Schei­tern brin­gen.

Es ist daher nicht nur bei kom­ple­xe­ren Grün­dun­gen loh­nens­wert, im Vor­feld mög­li­che Pro­b­leme zu durch­den­ken und die gewünsch­ten Lösun­gen fest­zu­sch­rei­ben.

Abwä­gung wich­tig!

Ein Mus­ter­pro­to­koll ist als sch­nelle und güns­ti­gere Alter­na­tive bei der Grün­dung eines Start-up als UG (haf­tungs­be­schränkt) oder GmbH gedacht. Es kann aber nur bei ein­fa­chen Grün­dun­gen zur Anwen­dung kom­men und bil­det kei­nes­falls indi­vi­du­elle Aspekte des Start-ups ab. Mit einer indi­vi­du­el­len Sat­zung kön­nen hin­ge­gen früh­zei­tig die recht­li­chen Wei­chen für den wirt­schaft­li­chen Erfolg ges­tellt und mög­li­chen Streit­fäl­len vor­ge­beugt wer­den.

Gegen­über­stel­lung Mus­ter­pro­to­koll für GmbH-/UG-Grün­dung oder indi­vi­du­elle Sat­zung

 

Cyber­Forum

Im Cyber­Forum trifft die IT-Start-up-Com­munity auf Grün­de­rIn­nen, eta­b­lierte Unter­neh­men, Inves­to­rIn­nen bzw. Busi­ness Angels sowie For­schung­s­ein­rich­tun­gen. Gemein­sam gehen sie ihren Zukunfts­plä­nen auf den Grund. Beim Pre­Lab, einem Start-up-Acce­le­ra­tor des Cyber­Forums, berät unser Ebner Stolz - Team die Teil­neh­me­rIn­nen in Men­to­ring­s­es­si­ons und hält zusätz­lich span­nende Vor­träge zu recht­li­chen Grün­der­the­men. Zusätz­lich ver­öf­f­ent­li­chen die Ebner Stolz Exper­ten gemein­sam mit dem Cyber­Forum nun auch regel­mä­ßig Tipps zu wich­ti­gen recht­li­chen Fra­gen für die Grün­de­rIn­nen.

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