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Start-up-Gründung: Musterprotokoll oder individueller Gesellschaftsvertrag?

Das ei­gene Busi­ness - für viele ein Kind­heits­traum. Bis der Busi­ness­plan steht, muss viel Zeit und Geld in­ves­tiert wer­den. Ge­rade bei Ge­schäfts­ideen mit ho­hem Ka­pi­tal­ein­satz und großen fi­nan­zi­el­len Ri­si­ken stellt sich die Frage nach der rich­ti­gen Ge­sell­schafts­form. Zur Haf­tungs­be­gren­zung fällt die Wahl oft auf die GmbH oder die Un­ter­neh­mer­ge­sell­schaft (UG haf­tungs­be­schränkt). Doch de­ren Gründung ist mit ei­ni­gen Kos­ten ver­bun­den.

Um vor al­lem No­tar­kos­ten zu spa­ren, liegt es nahe, die Ge­sell­schaft mit­tels Mus­ter­pro­to­koll zu gründen. Die­ses um­fasst ne­ben der Gründung auch den Ge­sell­schafts­ver­trag, die sog. Sat­zung. Al­ler­dings müssen ge­wisse Spiel­re­geln ein­ge­hal­ten wer­den. Ob eine Gründung mit Mus­ter­pro­to­koll tatsäch­lich lang­fris­tige Vor­teile bie­tet, soll­ten Gründer be­wusst abwägen.

Start-up-Gründung: Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag?© Adobe Stock

Musterprotokoll: schlank und kostengünstig

Bei ei­ner Gründung mit Mus­ter­pro­to­koll darf das Start-up aus ma­xi­mal drei Ge­sell­schaf­tern be­ste­hen. Nur eine Per­son darf zum Ge­schäftsführer be­stellt wer­den. Das Ge­schäfts­jahr ist im­mer das Ka­len­der­jahr.

Für das Mus­ter­pro­to­koll be­darf es kei­ner ju­ris­ti­scher Kennt­nisse. Ne­ben Firma und Un­ter­neh­mens­sitz sind der Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand, das Stamm­ka­pi­tal und die Höhe der Über­nahme der Ge­schäfts­an­teile fest­zu­le­gen. In­di­vi­du­elle An­pas­sun­gen sind ge­ne­rell un­zulässig. Des Wei­te­ren wird ein Ge­schäftsführer be­stellt. Wei­tere not­wen­dige Hin­weise können vom No­tar ein­ge­tra­gen wer­den.

Das Mus­ter­pro­to­koll be­sticht durch seine ein­fa­che Hand­ha­bung und be­schränkt sich auf ein Mi­ni­mum an Kern­da­ten, was sich auch in nied­ri­gen No­tar­gebühren wie­der­spie­gelt.

Satzung: Start-up-Bedürfnisse optimal abgebildet

Bei ei­ner Sat­zung können Gründer auf ihr Start-up an­ge­passte Re­ge­lun­gen ver­ein­ba­ren. Im Un­ter­schied zum Mus­ter­pro­to­koll be­ste­hen hier nur we­nige zwin­gende Vor­ga­ben. Ge­rade im Start-up-Be­reich spielt das persönli­che Ver­trauen eine große Rolle. Des­halb sind Re­ge­lun­gen wich­tig, die er­for­der­li­che Rechte ein­zel­ner Gründer sta­tu­ie­ren und die je­wei­lige Be­tei­li­gung vor un­vor­her­ge­se­he­nen Er­eig­nis­sen oder un­an­ge­mes­se­ner Ein­fluss­nahme Ein­zel­ner schützen. Hierzu gehören ins­be­son­dere Re­ge­lun­gen hin­sicht­lich der Vin­ku­lie­rung von Ge­schäfts­an­tei­len, Vor­er­werbs­rech­ten, Tag- und Drag-along-Re­ge­lun­gen so­wie Ves­ting- oder Aus­stiegs­klau­seln. Zur Vor­beu­gung vor Kon­flik­ten bie­ten sich zu­dem spe­zi­fi­sche und die ge­setz­li­chen Nor­men kon­kre­ti­sie­rende Re­ge­lun­gen über die Ge­sell­schaf­ter­ver­samm­lung (Fris­ten, Pro­to­koll, Be­schlussfähig­keit) so­wie die Mit­spra­che ein­zel­ner Gründer bei de­fi­nier­ten Maßnah­men an.

Bei ei­ner Sat­zung fal­len al­ler­dings die re­gulären - höheren - No­tar­gebühren an. Zu­dem sind zusätz­li­che Kos­ten für de­ren recht­li­che Ge­stal­tung ein­zu­pla­nen.

Nachträgliche Individualisierung des Musterprotokolls

Die stets be­ste­hende Möglich­keit, zunächst mit Mus­ter­pro­to­koll zu gründen und den Ge­sell­schafts­ver­trag später in­di­vi­du­ell an­zu­pas­sen, ist nur auf den ers­ten Blick eine ver­mit­telnde Lösung.

Denn durch das starre Mus­ter­pro­to­koll ent­steht das Ri­siko, dass das Start-up auf einem Ge­sell­schafts­ver­trag ba­siert, der nicht die in­di­vi­du­el­len Wünsche und Ziele der Gründer und der Ge­sell­schaft berück­sich­tigt. Dies gilt vor al­lem bei un­vor­her­ge­se­he­nen Er­eig­nis­sen, die von den Ge­sell­schaf­tern un­ter­schied­lich be­wer­tet wer­den könn­ten. Eine Klärung kann dann hohe Kos­ten ver­ur­sa­chen und die Ge­sell­schaft zum Schei­tern brin­gen.

Es ist da­her nicht nur bei kom­ple­xe­ren Gründun­gen loh­nens­wert, im Vor­feld mögli­che Pro­bleme zu durch­den­ken und die gewünsch­ten Lösun­gen fest­zu­schrei­ben.

Abwägung wichtig!

Ein Mus­ter­pro­to­koll ist als schnelle und güns­ti­gere Al­ter­na­tive bei der Gründung ei­nes Start-up als UG (haf­tungs­be­schränkt) oder GmbH ge­dacht. Es kann aber nur bei ein­fa­chen Gründun­gen zur An­wen­dung kom­men und bil­det kei­nes­falls in­di­vi­du­elle As­pekte des Start-ups ab. Mit ei­ner in­di­vi­du­el­len Sat­zung können hin­ge­gen frühzei­tig die recht­li­chen Wei­chen für den wirt­schaft­li­chen Er­folg ge­stellt und mögli­chen Streitfällen vor­ge­beugt wer­den.

Gegenüberstellung Musterprotokoll für GmbH-/UG-Gründung oder individuelle Satzung

 

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