Wirksamkeit einer Erklärung auf Gesellschafts-Geschäftspapier
Die Erklärung eines Geschäftsführers auf Geschäftspapier einer GmbH mit Wirkung auf Vertragsbeziehungen der GmbH erfolgt im Namen der Gesellschaft.
Gibt ein Geschäftsführer einer GmbH auf deren Geschäftspapier eine Erklärung ab, die Wirkung auf die Vertragsbeziehungen der Gesellschaft entfalten soll, geht der objektive Erklärungswert einer solchen Erklärung grundsätzlich dahin, dass diese im Namen der Gesellschaft abgegeben werden soll. Dies stellte der BGH mit Urteil vom 18.03.2025 (Az. II ZR 77/24, DStR 2025, S. 1052) klar. Es sei dabei nicht erforderlich, dass der Geschäftsführer ausdrücklich „in Vertretung“ oder als „Geschäftsführer“ zeichnet, wenn sich seine Stellung für den Erklärungsempfänger erkennbar, durch seine vorgeschriebene Namhaftmachung auf dem Geschäftsbrief ergibt.
Hinweis: Ergänzend weist der BGH darauf hin, dass bei der Auslegung der Erklärung der weitere Inhalt des Schreibens nicht unberücksichtigt bleiben darf. Im Streitfall wurde neben der Kündigung des Gesellschafter-Geschäftsführers auch ein Hausverbot ausgesprochen. Dies spräche ebenfalls dafür, dass die Kündigung auch durch die Geschäftsführung im Namen der GmbH erklärt werden sollte.
Ansprechpartner
