Transparenzregister: Dringender Handlungsbedarf bei ausländischen Gesellschaften mit Immobilien in Deutschland!

Be­reits seit 01.01.2020 be­steht für Rechts­ein­hei­ten mit Sitz im Aus­land die Pflicht zur Mit­tei­lung an das Trans­pa­renz­re­gis­ter, wenn sie nach dem 31.12.2019 un­mit­tel­bar Im­mo­bi­lien in Deutsch­land er­wer­ben. Eine ent­spre­chende Pflicht gilt zu­dem seit 01.08.2021, wenn nach dem 31.07.2021 min­des­tens 90 % der An­teile an ei­ner Ge­sell­schaft mit inländi­schem Im­mo­bi­li­en­ei­gen­tum er­wor­ben wer­den, also ein Share Deal i. S. v. § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a GrEStG er­folgt.

Durch eine Ände­rung der Re­ge­lun­gen zum Trans­pa­renz­re­gis­ter wur­den diese Mit­tei­lungs­pflich­ten auf Be­standsfälle aus­ge­dehnt (§ 59 Abs. 13 GwG). Hat eine Ge­sell­schaft mit Sitz im Aus­land be­reits vor dem 01.01.2020 das Ei­gen­tum an ei­ner inländi­schen Im­mo­bi­lie er­wor­ben, ist diese seit dem 28.12.2022 zur Mit­tei­lung an das Trans­pa­renz­re­gis­ter ver­pflich­tet, so­fern das Ei­gen­tum an der Im­mo­bi­lie zu die­sem Zeit­punkt noch be­stand. Er­folg­ten vor dem 01.08.2021 Share Deals i. S. v. § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a GrEStG, wo­bei auch hier der Schwel­len­wert von 90 % gilt (s. dazu FAQ des Bun­des­ver­wal­tungs­amt zum Trans­pa­renz­re­gis­ter Tz. 2), be­steht ebenso seit 28.12.2022 eine Mit­tei­lungs­pflicht. Für die Erfüllung der Mit­tei­lungs­pflicht in Be­standsfällen wurde eine Überg­angs­frist bis 30.06.2023 ein­geräumt. Bis da­hin können Mit­tei­lun­gen zur Ver­mei­dung der an­dern­falls dro­hen­den Sank­tio­nen noch nach­ge­holt wer­den. Ne­ben der Verhängung von Bußgel­dern ist bei Im­mo­bi­li­en­trans­ak­tio­nen ein Be­ur­kun­dungs­ver­bot vor­ge­se­hen, so­lange der Mit­tei­lungs­pflicht nicht nach­ge­kom­men wird.

Hin­weis: Ausländi­schen Ge­sell­schaf­ten ist in Be­standsfällen drin­gend an­zu­ra­ten, noch nicht er­folgte Mit­tei­lun­gen an das Trans­pa­renz­re­gis­ter bis 30.06.2023 zu über­mit­teln. Da­bei geht das Bun­des­ver­wal­tungs­amt in sei­nen FAQ (Tz. 4) da­von aus, dass alle ausländi­schen Ge­sell­schaf­ten ei­ner Be­tei­li­gungs­kette mit­tei­lungs­pflich­tig sind, so­weit sie je­weils für sich be­trach­tet die Vor­aus­set­zun­gen des § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a GrEStG erfüllen. D. h. die Mit­tei­lungs­pflich­ten gel­ten in mehr­stu­fi­gen Kon­zern­struk­tu­ren für jede ausländi­sche Ge­sell­schaft in der Be­tei­li­gungs­kette. Eine Be­frei­ung von der Mit­tei­lungs­pflicht be­steht nur für sol­che ausländi­schen Ge­sell­schaf­ten, die Mit­tei­lun­gen an das Trans­pa­renz­re­gis­ter ei­nes an­de­ren EU-Mit­glied­staats über­mit­telt ha­ben.