Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der CSRD

Nach der auf EU-Ebene ver­ab­schie­de­ten sog. CSRD-Richt­li­nie sind große Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten künf­tig ver­pflich­tet, zu­sam­men mit ih­rem Jah­res­ab­schluss de­tail­liert über ih­ren Um­gang mit so­zia­len und öko­lo­gi­schen Her­aus­for­de­run­gen im Rah­men des (Kon­zern)La­ge­be­richts zu in­for­mie­ren. Da­mit soll der Um­gang von Un­ter­neh­men mit Nach­hal­tig­keits­ri­si­ken und Nach­hal­tig­keits­aus­wir­kun­gen über die ge­samte Wert­schöpfungs­kette trans­pa­ren­ter ge­macht wer­den. Die An­ga­ben sol­len ver­pflich­tend durch Wirt­schaftsprüfer geprüft wer­den.

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Weitere Bürokratiepflichten für die deutsche Wirtschaft

Die Er­stel­lung ei­ner sol­chen ergänzen­den Be­richt­er­stat­tung (ver­pflich­ten­der Nach­hal­tig­keits­be­richt) geht mit er­heb­li­chen Be­las­tun­gen für die be­trof­fe­nen Un­ter­neh­men ein­her. Um diese Be­las­tun­gen so ge­ring wie möglich zu hal­ten, be­ab­sich­tigt der deut­sche Ge­setz­ge­ber, mit dem sog. CSRD-Um­set­zungs­ge­setz keine über die CSRD hin­aus­ge­hen­den Maßnah­men in na­tio­na­les Recht um­zu­set­zen (1:1 Um­set­zung).

Hin­weis: Be­reits nach bis­he­ri­gem Recht sind in Deutsch­land be­stimmte Un­ter­neh­men zur Ab­gabe ei­ner sog. „nicht­fi­nan­zi­el­len Erklärung“ ver­pflich­tet, die al­ler­dings nur sehr grund­le­gende Nach­hal­tig­keits­in­for­ma­tio­nen (§ 289b, § 289c HGB) enthält. Diese „nicht­fi­nan­zi­elle Erklärung“ soll nun durch den Nach­hal­tig­keits­be­richt ab­gelöst wer­den.

Die An­zahl der Un­ter­neh­men, die zur Er­stel­lung ei­nes Nach­hal­tig­keits­be­richts ver­pflich­tet sind, wird deut­lich stei­gen und auch der Um­fang der Be­richt­er­stat­tung wird auf­grund der Eu­ropäischen Nach­hal­tig­keits­stan­dards (Eu­ro­pean Sus­tai­na­bi­lity Re­por­ting Stan­dards (ESRS)) er­heb­lich aus­ge­wei­tet.

Grundsätz­lich gel­ten die Neu­re­ge­lun­gen be­reits für das Ge­schäfts­jahr 2024. Al­ler­dings gel­ten für die Pflicht zur erst­ma­li­gen Ab­gabe der Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung Überg­angs­re­ge­lun­gen. So gilt die Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung für das er­ste Ge­schäfts­jahr 2024 nur für große ka­pi­tal­markt­ori­en­tierte Un­ter­neh­men mit mehr als 500 Ar­beit­neh­mern. In den nach­fol­gen­den Ge­schäfts­jah­ren wer­den bis 2028 stu­fen­weise wei­tere Un­ter­neh­mens­grup­pen ein­be­zo­gen.

Der größte Zu­wachs ist für das Ge­schäfts­jahr 2025 zu er­war­ten, wenn erst­mals auch nicht-ka­pi­tal­markt­ori­en­tierte aber bi­lanz­recht­lich große Un­ter­neh­men ein­be­zo­gen wer­den.

Hin­weis: Von der Pflicht zur Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung wer­den nach der­zei­ti­ger Schätzung des BMJ ins­ge­samt rund 13.000 deut­sche Un­ter­neh­men be­trof­fen sein. Hier­bei han­delt es sich ins­be­son­dere um Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten, haf­tungs­be­schränkte Per­so­nen­han­dels­ge­sell­schaf­ten und Ge­nos­sen­schaf­ten.

Der büro­kra­ti­sche Auf­wand für die Un­ter­neh­men soll da­bei so ge­ring wie möglich ge­hal­ten wer­den. Zur Ver­mei­dung sog. dop­pel­ter Be­richts­pflich­ten, soll das deut­sche Lie­fer­ket­ten­sorg­falts­pflich­ten­ge­set­zes (LkSG) geändert wer­den. Dem­nach sol­len Un­ter­neh­men ihre Be­richts­pflicht nach dem LkSG durch Vor­lage einr Be­richt­er­stat­tung im Sinne der CSRD und folg­lich mit einem Be­richt zwei Pflich­ten gleich­zei­tig erfüllen können. In Kon­zern­kon­stel­la­tio­nen soll darüber hin­aus die CSRD-Be­richt­er­stat­tung der Kon­zern­mut­ter genügen, wenn der Kon­zern­la­ge­be­richt eben­falls be­frei­ende Wir­kung für die Kon­zerntöchter ent­fal­tet.

Inhalt des CSRD-Umsetzungsgesetzes

Der Re­fe­ren­ten­ent­wurf des CSRD-Um­set­zungs­ge­set­zes sieht insb. fol­gende Re­ge­lun­gen vor:

• An­pas­sung der Re­ge­lun­gen im Han­dels­ge­setz­buch hin­sicht­lich der Rech­nungs­le­gungs­un­ter­la­gen der in den An­wen­dungs­be­reich ein­be­zo­ge­nen Un­ter­neh­men. Be­trof­fen sind insb. die Vor­schrif­ten zum La­ge­be­richt, zum Kon­zern­la­ge­be­richt und zur Prüfung:
  • Er­wei­te­rung der (Kon­zern-)La­ge­be­richte um einen ver­pflich­ten­den Nach­hal­tig­keits­be­richt, der künf­tig auch Ge­gen­stand ei­ner Prüfung mit be­grenz­ter Si­cher­heit sein wird.
  • Auf­nahme der­je­ni­gen An­ga­ben in den Nach­hal­tig­keits­be­richt, die für das Verständ­nis der Aus­wir­kun­gen der Tätig­kei­ten der Ka­pi­tal­ge­sell­schaft auf Nach­hal­tig­keits­as­pekte (Um­welt-, So­zial- und Men­schen­rechts so­wie Go­ver­nance-Fak­to­ren) oder das Verständ­nis der Aus­wir­kun­gen von Nach­hal­tig­keits­as­pek­ten auf den Ge­schäfts­ver­lauf, das Ge­schäfts­er­geb­nis und die Lage der Ka­pi­tal­ge­sell­schaft er­for­der­lich sind
  • An­pas­sun­gen der be­rufs­recht­li­chen Re­ge­lun­gen, insb. über die Aus- und Fort­bil­dung von Wirt­schaftsprüfern, die Be­rufs­grundsätze, die Qua­litätskon­trolle und die Be­rufs­auf­sicht über Wirt­schaftsprüfer mit Blick auf die Prüfung von Nach­hal­tig­keits­be­rich­ten durch Wirt­schaftsprüfer.

• Pflicht des zur Prüfung zuständi­gen Or­gans ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft zur Kon­trolle und Prüfung der Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung.

• Im Wert­pa­pier­han­dels­ge­setz sol­len mit den vor­ge­schla­ge­nen Re­ge­lun­gen die Ände­run­gen der Trans­pa­renz­richt­li­nie in­folge der Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung für Emit­ten­ten nach­voll­zo­gen wer­den.

Steigende Anforderungen an die Wirtschaftsprüfer

Da die Prüfung des Nach­hal­tig­keits­be­richts durch einen Wirt­schaftsprüfer zu er­fol­gen hat, muss künf­tig si­cher­ge­stellt wer­den, dass diese Prüfung durch sach­kun­dige, un­abhängige und für diese Auf­gabe qua­li­fi­zierte Prüfer er­folgt, die stren­gen Be­rufs­grundsätzen, ei­ner fort­lau­fen­den Qua­litätskon­trolle und der Be­rufs­auf­sicht un­ter­lie­gen.

Hin­weis: Den Re­fe­ren­ten­ent­wurf fin­den Sie hier.