Vorgesehene Änderungen im Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes

Einführung elektronischer Aktien

Im Zuge des Ge­set­zes ist vor­ge­se­hen, das Ak­ti­en­ge­setz so­wie das im Jahr 2021 ein­geführte Ge­setz über elek­tro­ni­sche Wert­pa­piere (eWpG) für elek­tro­ni­sche Ak­tien zu öff­nen. Da­mit sol­len in Zu­kunft ne­ben In­ha­ber­schuld­ver­schrei­bun­gen auch Ak­tien durch Ein­tra­gung in ein elek­tro­ni­sches Wert­pa­pier­re­gis­ter als Zen­tral­re­gis­ter­ak­tie oder Kryp­to­ak­tie be­ge­ben wer­den können. Al­ler­dings sol­len In­ha­ber­ak­tien nur als Zen­tral­re­gis­ter­ak­tien in einem zen­tra­len Re­gis­ter nach § 12 eWpG ein­ge­tra­gen wer­den können, § 10 AktG-E. Da­mit würde nur Na­mens­ak­tien der Weg der Be­ge­bung als Kryp­to­ak­tie durch Ein­tra­gung in ein Kryp­to­wert­pa­pier­re­gis­ter nach § 16 eWpG un­ter Nut­zung der Block­chain-Tech­no­lo­gie oder ver­gleich­ba­rer Tech­no­lo­gie of­fen­ste­hen. Vor­aus­set­zung für eine elek­tro­ni­sche Be­ge­bung wäre, dass die Sat­zung die Be­ge­bung durch ur­kund­li­che Ver­brie­fung aus­schließt und im Fall der Kryp­to­ak­tien diese ausdrück­lich vor­sieht.

Hin­weis: Die neuen elek­tro­ni­schen Ak­tien sol­len je­doch keine ei­gene Ak­ti­en­art bil­den.

Herabsetzung der Mindestmarktkapitalisierung für Börsengänge

Start-ups so­wie klei­nere und mitt­lere Un­ter­neh­men sol­len einen er­leich­ter­te­ren Zu­gang zum Ka­pi­tal­markt er­hal­ten, in­dem z. B. die Min­dest­markt­ka­pi­ta­li­sie­rung für Börsengänge von 1,25 Mio. Euro auf 1 Mio. Euro her­ab­ge­setzt wird, § 2 Abs. 1 S. 1 Börsen­zu­las­sungs-Ver­ord­nung-E.

Wiederzulassung von Mehrstimmrechtsaktien

Außer­dem ist die Wie­der­zu­las­sung von Mehr­stimm­rechts­ak­tien in­ner­halb be­stimm­ter ge­setz­li­cher Gren­zen vor­ge­se­hen, § 12 AktG-E.

Hin­weis: Mehr­stimm­rechte sind seit In­kraft­tre­ten des Ge­set­zes zur Kon­trolle und Trans­pa­renz im Un­ter­neh­mens­be­reich am 01.05.1988 (Kon­trAG, BGBl. I 1998, S. 786) un­zulässig.

Vor­ga­ben zur Mehr­stimm­rechts­ak­tie in Be­zug auf An­le­ger- und Min­der­hei­ten­schutz sol­len durch die Einfügung ei­nes § 135a AktG-E ge­setz­lich fest­ge­schrie­ben wer­den. Diese Vor­schrift soll die Mehr­stimm­rechte der Mehr­stimm­rechts­ak­tie auf höchs­tens das Zehn­fa­che des Stimm­rechts be­gren­zen.

Neue Rechtsform der Börsenmantelaktiengesellschaft als Pendant zur SPAC

Als neue Rechts­form soll die Börsen­man­tel­ak­ti­en­ge­sell­schaft (BMAG) nach Vor­bild der Spe­cial Pur­pose Ac­qui­si­tion Com­pa­nies (SPACs) in den USA ein­geführt wer­den, Ab­schn. 4a im Börsen­ge­setz-E.

Hin­weis: Eine SPAC ist eine Man­tel­ge­sell­schaft ohne ei­ge­nes ope­ra­ti­ves Ge­schäft. Sie wird gegründet, um an­hand ei­nes Börsen­gangs Ka­pi­tal ein­zu­sam­meln und da­durch ein - vor dem Börsen­gang un­be­stimm­tes - nicht-börsen­no­tier­tes Un­ter­neh­men zu über­neh­men und da­durch mit­tel­bar an die Börse zu brin­gen.

Ge­schäfts­ge­gen­stand der neuen Rechts­form der BMAG soll dem­nach al­lein die Vor­be­rei­tung ei­nes Börsen­gangs und die Su­che nach einem ge­eig­ne­ten Un­ter­neh­men sein, das auf diese Weise durch die ab­schließende Trans­ak­tion an die Börse ge­langt.

Mehr Rechtssicherheit in Bezug auf Standardvertragsklauseln bei Finanzgeschäften

Wei­ter ist eine Neue­rung im AGB-Recht durch Einfügung ei­nes Abs. 1a zu § 310 Abs. 1 BGB vor­ge­se­hen, um Rechts­si­cher­heit hin­sicht­lich in­ter­na­tio­na­ler Stan­dards her­zu­stel­len.

Bei im In­land er­laub­nis­pflich­ti­gen und sons­ti­gen der Auf­sicht un­ter­lie­gen­den Ge­schäften, die Un­ter­neh­mer im Fi­nanz­dienst­leis­tungs­be­reich un­ter­ein­an­der schließen, wer­den nämlich häufig Stan­dard­ver­trags­klau­seln ver­wen­det. De­ren rechts­si­chere Aus­ge­stal­tung ist im Ein­zel­nen auch Vor­aus­set­zung für die auf­sichts­recht­li­che An­er­ken­nung nach na­tio­na­lem und in­ter­na­tio­na­lem Recht. Ge­rade bei großvo­lu­mi­gen Verträgen be­steht in der Pra­xis er­heb­li­che Rechts­un­si­cher­heit, in­wie­weit die übli­chen Stan­dard­ver­trags­klau­seln auch den AGB-recht­li­chen An­for­de­run­gen ent­spre­chen. Dies kann zu ei­ner Ver­un­si­che­rung des Fi­nanz­mark­tes führen.

§ 310 Abs. 1 BGB-E würde eine Be­reichs­aus­nahme von der AGB-Kon­trolle nach § 307, § 308, Nr. 1a und 1bBGB für Verträge über er­laub­nis­pflich­tige Fi­nanz­ge­schäfte zwi­schen Fi­nanz­un­ter­neh­men schaf­fen, vor­aus­ge­setzt es liegt eine auf­sichts­recht­li­che Er­laub­nis für eben diese Fi­nanz­ge­schäfte vor.

Erleichterte Investitionen im Bereich der erneuerbaren Energien

Schließlich sind Er­leich­te­run­gen von In­ves­ti­tio­nen in er­neu­er­bare En­er­gien durch of­fene Im­mo­bi­li­en­fonds vor­ge­se­hen. So soll in Ergänzung des § 231 Abs. 1 S. 1 KAG-E ein neuer er­werb­ba­rer Vermögens­ge­gen­stand ein­geführt wer­den, der Grundstücke um­fasst, auf de­nen sich aus­schließlich An­la­gen zur Er­zeu­gung, zum Trans­port und zur Spei­che­rung von Strom, Gas oder Wärme aus er­neu­er­ba­ren En­er­gien be­fin­den.