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Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Porsche Automobil Holding SE

OLG Stuttgart 8.7.2015, 20 U 2/14

Das erstrebte Ziel einer Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit gefasster Beschlüsse einer Hauptversammlung wegen der Mitwirkung eines nicht zuständigen Versammlungsleiters kann nicht durch die isolierte Klage gegen den Abwahlbeschluss erreicht werden. Auf Umstände, die erst im Rahmen eines Anfechtungsprozesses aufgeklärt werden sollen, kann eine Anfechtung nicht gestützt werden.

Der Sach­ver­halt:
Die Klä­ge­rin wen­det sich gegen Beschlüsse der Haupt­ver­samm­lung der Por­sche Auto­mo­bil Hol­ding SE zur Ableh­nung des Antrags auf Abwahl des Haupt­ver­samm­lungs­lei­ters, die Ent­las­tung des Vor­stands und die Ent­las­tung des Auf­sichts­rats für das Geschäfts­jahr 2012 sowie die Wahl von fünf Auf­sichts­rats­mit­g­lie­dern. Das LG hatte die Klage abge­wie­sen. Die Beru­fung der Klä­ge­rin blieb vor dem OLG erfolg­los. Die Revi­sion zum BGH wurde nicht zuge­las­sen.

Die Gründe:
Die Klage gegen die Ableh­nung des Antrags auf Abwahl des Ver­samm­lungs­lei­ters war bereits man­gels Recht­schutz­be­dürf­nis­ses unzu­läs­sig. Das erst­rebte Ziel einer Anfecht­bar­keit oder Nich­tig­keit der nach­fol­gend gefass­ten Beschlüsse der Haupt­ver­samm­lung wegen der Mit­wir­kung eines nicht zustän­di­gen Ver­samm­lungs­lei­ters konnte nicht durch die iso­lierte Klage gegen den Abwahl­be­schluss erreicht wer­den.

Bezüg­lich der Ent­las­tungs­be­schlüsse ging es nicht unmit­tel­bar um das Han­deln der Ver­wal­tung oder des Auf­sichts­ra­tes, son­dern um die Frage, ob die Ent­las­tung durch die Haupt­ver­samm­lung als Pflicht­ver­let­zung und damit Rechts­ver­stoß i.S.d. AktG zu bewer­ten ist. Die Anfecht­bar­keit eines Ent­las­tungs­be­schlus­ses schei­det aber aus, wenn die tat­säch­li­chen Umstände, die den Vor­wurf einer schwer­wie­gen­den und ein­deu­ti­gen Pflicht­ver­let­zung begrün­den sol­len, aus der Per­spek­tive der Haupt­ver­samm­lung noch nicht auf­ge­klärt sind.

Auf Umstände, die erst im Rah­men eines Anfech­tung­s­pro­zes­ses auf­ge­klärt wer­den sol­len, kann eine Anfech­tung nicht gestützt wer­den. Durch die Ent­las­tung wird grund­sätz­lich nur das Ver­hal­ten des zu Ent­las­ten­den in dem der Ent­las­tung zugrunde lie­gen­den Zei­traums gebil­ligt. Eine Pflicht zur Ver­wei­ge­rung der Ent­las­tung kann sich in der Regel nur auf Grund von ein­deu­ti­gen und schwer­wie­gen­den Geset­zes­ver­stö­ßen erge­ben, die in der Ent­las­tungs­pe­riode began­gen wur­den. Auf Hand­lun­gen in frühe­ren Zei­träu­men kann die Anfech­tung des Ent­las­tungs­be­schlus­ses des­halb grund­sätz­lich nicht gestützt wer­den.

Der Auf­sichts­rat war grund­sätz­lich nicht verpf­lich­tet, in sich abge­sch­los­sene Ent­schei­dun­gen des Auf­sichts­rats der ver­gan­ge­nen Jahre immer wie­der dar­auf­hin zu über­prü­fen, ob diese recht­mä­ßig waren. Er muss ohne beson­dere Ver­an­las­sung nicht jähr­lich erneut dar­über befin­den, ob vor meh­re­ren Jah­ren auf Grund einer Auf­sichts­rats­ent­schei­dung gezahlte Vor­stands­ver­gü­tun­gen und Abfin­dun­gen damals zu Recht bezahlt wur­den. Etwas ande­res gilt höchs­tens dann, wenn der Auf­sichts­rat Kennt­nis von der Unwirk­sam­keit der damals abge­sch­los­se­nen Ver­ein­ba­run­gen hatte oder sich ihm diese - auch auf­grund neue­rer Erkennt­nisse -  auf­drän­gen musste.

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