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Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Porsche Automobil Holding SE

OLG Stuttgart 8.7.2015, 20 U 2/14

Das er­strebte Ziel ei­ner An­fecht­bar­keit oder Nich­tig­keit ge­fass­ter Be­schlüsse ei­ner Haupt­ver­samm­lung we­gen der Mit­wir­kung ei­nes nicht zuständi­gen Ver­samm­lungs­lei­ters kann nicht durch die iso­lierte Klage ge­gen den Ab­wahl­be­schluss er­reicht wer­den. Auf Umstände, die erst im Rah­men ei­nes An­fech­tungs­pro­zes­ses auf­geklärt wer­den sol­len, kann eine An­fech­tung nicht gestützt wer­den.

Der Sach­ver­halt:
Die Kläge­rin wen­det sich ge­gen Be­schlüsse der Haupt­ver­samm­lung der Por­sche Au­to­mo­bil Hol­ding SE zur Ab­leh­nung des An­trags auf Ab­wahl des Haupt­ver­samm­lungs­lei­ters, die Ent­las­tung des Vor­stands und die Ent­las­tung des Auf­sichts­rats für das Ge­schäfts­jahr 2012 so­wie die Wahl von fünf Auf­sichts­rats­mit­glie­dern. Das LG hatte die Klage ab­ge­wie­sen. Die Be­ru­fung der Kläge­rin blieb vor dem OLG er­folg­los. Die Re­vi­sion zum BGH wurde nicht zu­ge­las­sen.

Die Gründe:
Die Klage ge­gen die Ab­leh­nung des An­trags auf Ab­wahl des Ver­samm­lungs­lei­ters war be­reits man­gels Recht­schutz­bedürf­nis­ses un­zulässig. Das er­strebte Ziel ei­ner An­fecht­bar­keit oder Nich­tig­keit der nach­fol­gend ge­fass­ten Be­schlüsse der Haupt­ver­samm­lung we­gen der Mit­wir­kung ei­nes nicht zuständi­gen Ver­samm­lungs­lei­ters konnte nicht durch die iso­lierte Klage ge­gen den Ab­wahl­be­schluss er­reicht wer­den.

Bezüglich der Ent­las­tungs­be­schlüsse ging es nicht un­mit­tel­bar um das Han­deln der Ver­wal­tung oder des Auf­sichts­ra­tes, son­dern um die Frage, ob die Ent­las­tung durch die Haupt­ver­samm­lung als Pflicht­ver­let­zung und da­mit Rechts­ver­stoß i.S.d. AktG zu be­wer­ten ist. Die An­fecht­bar­keit ei­nes Ent­las­tungs­be­schlus­ses schei­det aber aus, wenn die tatsäch­li­chen Umstände, die den Vor­wurf ei­ner schwer­wie­gen­den und ein­deu­ti­gen Pflicht­ver­let­zung begründen sol­len, aus der Per­spek­tive der Haupt­ver­samm­lung noch nicht auf­geklärt sind.

Auf Umstände, die erst im Rah­men ei­nes An­fech­tungs­pro­zes­ses auf­geklärt wer­den sol­len, kann eine An­fech­tung nicht gestützt wer­den. Durch die Ent­las­tung wird grundsätz­lich nur das Ver­hal­ten des zu Ent­las­ten­den in dem der Ent­las­tung zu­grunde lie­gen­den Zeit­raums ge­bil­ligt. Eine Pflicht zur Ver­wei­ge­rung der Ent­las­tung kann sich in der Re­gel nur auf Grund von ein­deu­ti­gen und schwer­wie­gen­den Ge­set­zes­verstößen er­ge­ben, die in der Ent­las­tungs­pe­riode be­gan­gen wur­den. Auf Hand­lun­gen in früheren Zeiträumen kann die An­fech­tung des Ent­las­tungs­be­schlus­ses des­halb grundsätz­lich nicht gestützt wer­den.

Der Auf­sichts­rat war grundsätz­lich nicht ver­pflich­tet, in sich ab­ge­schlos­sene Ent­schei­dun­gen des Auf­sichts­rats der ver­gan­ge­nen Jahre im­mer wie­der dar­auf­hin zu überprüfen, ob diese rechtmäßig wa­ren. Er muss ohne be­son­dere Ver­an­las­sung nicht jähr­lich er­neut darüber be­fin­den, ob vor meh­re­ren Jah­ren auf Grund ei­ner Auf­sichts­rats­ent­schei­dung ge­zahlte Vor­stands­vergütun­gen und Ab­fin­dun­gen da­mals zu Recht be­zahlt wur­den. Et­was an­de­res gilt höchs­tens dann, wenn der Auf­sichts­rat Kennt­nis von der Un­wirk­sam­keit der da­mals ab­ge­schlos­se­nen Ver­ein­ba­run­gen hatte oder sich ihm diese - auch auf­grund neu­erer Er­kennt­nisse -  aufdrängen mus­ste.

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