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Zur Beschränkung des Auskunftsrechts des Aktionärs auf zur Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung einer Hauptversammlung erforderliche Informationen

BGH 5.11.2013, II ZB 28/12

Die in § 131 Abs. 1 S. 1 AktG enthaltene Beschränkung des Auskunftsrechts des Aktionärs auf zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung einer Hauptversammlung erforderliche Informationen ist eine zulässige Maßnahme nach Art. 9 Abs. 2 S. 1 Fall 2 der Aktionärsrechterichtlinie. Jedenfalls dann, wenn eine Frage auf eine Vielzahl von Informationen gerichtet ist, die zumindest teilweise nicht für die Beurteilung eines Tagesordnungspunkts relevant sind, muss der Aktionär, der auf seine Frage eine aus seiner Sicht unzureichende Pauschalantwort erhält, durch eine Nachfrage deutlich machen, dass sein Informationsinteresse auf bestimmte Detailauskünfte gerichtet ist.

Der Sach­ver­halt:
Die Antrag­s­tel­le­rin hält Stimm­rechts­ak­tien der Antrags­geg­ne­rin, einer Akti­en­ge­sell­schaft mit Sitz in Deut­sch­land. Sie war auf der ordent­li­chen Haupt­ver­samm­lung im Mai 2010 deren Tages­ord­nung unter Tages­ord­nungs­punkt 3 und Tages­ord­nungs­punkt 4 die Beschluss­fas­sung über die Ent­las­tung des Vor­stands und des Auf­sichts­rats vor­sah durch einen Bevoll­mäch­tig­ten ver­t­re­ten. Die­ser rich­tete im Rah­men einer Gene­ral­de­batte meh­rere Fra­gen an die Antrags­geg­ne­rin.

Diese betra­fen u.a. den Wunsch nach einem detail­lier­ten Über­blick über den Erwerb von Sal. Oppen­heim, die hierzu abge­sch­los­se­nen Ver­träge, die Frage nach der Durch­füh­rung einer Due Dili­gence sowie die Behand­lung sog. "vor­la­gepf­lich­ti­ger Enga­ge­ments". Die Antrag­s­tel­le­rin hält ihre Fra­gen teil­weise für unzu­rei­chend beant­wor­tet. Mit ihrem Antrag auf gericht­li­che Ent­schei­dung über das Aus­kunfts­recht ver­folgt sie ihr Aus­kunfts­be­geh­ren wei­ter.

LG und OLG wie­sen den Antrag ab. Die Rechts­be­schwerde der Antrag­s­tel­le­rin hatte vor dem BGH kei­nen Erfolg.

Die Gründe:
Das OLG hat rechts­feh­ler­f­rei ange­nom­men, dass die Antrags­geg­ne­rin auf die ges­tell­ten Fra­gen die erfor­der­li­chen Aus­künfte erteilt hat und keine wei­ter­ge­hende Aus­kunft nach § 131 Abs. 1 S. 1 AktG schul­det.

Die in § 131 Abs. 1 S. 1 AktG ent­hal­tene Beschrän­kung des Aus­kunfts­rechts des Aktio­närs auf zur sach­ge­mä­ßen Beur­tei­lung des Gegen­stands der Tages­ord­nung einer Haupt­ver­samm­lung erfor­der­li­che Infor­ma­tio­nen ist eine zuläs­sige Maß­nahme nach Art. 9 Abs. 2 S. 1 Fall 2 der Richt­li­nie 2007/36/EG über die Aus­übung bestimm­ter Rechte von Aktio­nä­ren in bör­sen­no­tier­ten Gesell­schaf­ten (Aktio­närs­rech­te­richt­li­nie).

Jeden­falls dann, wenn eine Frage auf eine Viel­zahl von Infor­ma­tio­nen gerich­tet ist, die zumin­dest teil­weise nicht für die Beur­tei­lung eines Tages­ord­nungs­punkts rele­vant sind, muss der Aktio­när, der auf seine Frage eine aus sei­ner Sicht unzu­rei­chende Pau­schal­ant­wort erhält, durch eine Nach­frage deut­lich machen, dass sein Infor­ma­ti­ons­in­ter­esse auf bestimmte Detail­aus­künfte gerich­tet ist. Es gel­ten in die­sem Fall die­sel­ben Grund­sätze wie bei einer pau­scha­len Frage, bei der der Aktio­när ein auf detail­lierte Infor­ma­tio­nen gerich­te­tes Aus­kunfts­ver­lan­gen eben­falls durch eine Nach­frage kund­tun muss. Vor­lie­gend wäre es Sache der Antrag­s­tel­le­rin gewe­sen, durch eine präzise Nach­frage zum Aus­druck zu brin­gen, auf wel­che (wei­te­ren) Infor­ma­tio­nen es ihr ankam.

Das OLG hat im Ergeb­nis zutref­fend auch eine wei­ter­ge­hende Aus­kunftspf­licht im Hin­blick auf den Vor­rang der Ver­trau­lich­keit der Vor­gänge in den Sit­zun­gen des Risi­ko­aus­schus­ses vern­eint. Der Vor­stand darf regel­mä­ßig die Aus­kunft ver­wei­gern, wenn sich das Aus­kunfts­ver­lan­gen auf ver­trau­li­che Vor­gänge in den Sit­zun­gen des Auf­sichts­rats oder der von ihm nach § 107 Abs. 3 S. 1 AktG bes­tell­ten Aus­schüsse rich­tet.

Link­hin­weis:

  • Der Voll­text der Ent­schei­dung ist auf den Web­sei­ten des BGH ver­öf­f­ent­licht.
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