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Zur Beschränkung des Auskunftsrechts des Aktionärs auf zur Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung einer Hauptversammlung erforderliche Informationen

BGH 5.11.2013, II ZB 28/12

Die in § 131 Abs. 1 S. 1 AktG ent­hal­tene Be­schränkung des Aus­kunfts­rechts des Ak­tionärs auf zur sach­gemäßen Be­ur­tei­lung des Ge­gen­stands der Ta­ges­ord­nung ei­ner Haupt­ver­samm­lung er­for­der­li­che In­for­ma­tio­nen ist eine zulässige Maßnahme nach Art. 9 Abs. 2 S. 1 Fall 2 der Ak­tionärs­rech­te­richt­li­nie. Je­den­falls dann, wenn eine Frage auf eine Viel­zahl von In­for­ma­tio­nen ge­rich­tet ist, die zu­min­dest teil­weise nicht für die Be­ur­tei­lung ei­nes Ta­ges­ord­nungs­punkts re­le­vant sind, muss der Ak­tionär, der auf seine Frage eine aus sei­ner Sicht un­zu­rei­chende Pau­schal­ant­wort erhält, durch eine Nach­frage deut­lich ma­chen, dass sein In­for­ma­ti­ons­in­ter­esse auf be­stimmte De­tail­auskünfte ge­rich­tet ist.

Der Sach­ver­halt:
Die An­trag­stel­le­rin hält Stimm­rechts­ak­tien der An­trags­geg­ne­rin, ei­ner Ak­ti­en­ge­sell­schaft mit Sitz in Deutsch­land. Sie war auf der or­dent­li­chen Haupt­ver­samm­lung im Mai 2010 de­ren Ta­ges­ord­nung un­ter Ta­ges­ord­nungs­punkt 3 und Ta­ges­ord­nungs­punkt 4 die Be­schluss­fas­sung über die Ent­las­tung des Vor­stands und des Auf­sichts­rats vor­sah durch einen Be­vollmäch­tig­ten ver­tre­ten. Die­ser rich­tete im Rah­men ei­ner Ge­ne­ral­de­batte meh­rere Fra­gen an die An­trags­geg­ne­rin.

Diese be­tra­fen u.a. den Wunsch nach einem de­tail­lier­ten Über­blick über den Er­werb von Sal. Op­pen­heim, die hierzu ab­ge­schlos­se­nen Verträge, die Frage nach der Durchführung ei­ner Due Di­li­gence so­wie die Be­hand­lung sog. "vor­la­ge­pflich­ti­ger En­ga­ge­ments". Die An­trag­stel­le­rin hält ihre Fra­gen teil­weise für un­zu­rei­chend be­ant­wor­tet. Mit ih­rem An­trag auf ge­richt­li­che Ent­schei­dung über das Aus­kunfts­recht ver­folgt sie ihr Aus­kunfts­be­geh­ren wei­ter.

LG und OLG wie­sen den An­trag ab. Die Rechts­be­schwerde der An­trag­stel­le­rin hatte vor dem BGH kei­nen Er­folg.

Die Gründe:
Das OLG hat rechts­feh­ler­frei an­ge­nom­men, dass die An­trags­geg­ne­rin auf die ge­stell­ten Fra­gen die er­for­der­li­chen Auskünfte er­teilt hat und keine wei­ter­ge­hende Aus­kunft nach § 131 Abs. 1 S. 1 AktG schul­det.

Die in § 131 Abs. 1 S. 1 AktG ent­hal­tene Be­schränkung des Aus­kunfts­rechts des Ak­tionärs auf zur sach­gemäßen Be­ur­tei­lung des Ge­gen­stands der Ta­ges­ord­nung ei­ner Haupt­ver­samm­lung er­for­der­li­che In­for­ma­tio­nen ist eine zulässige Maßnahme nach Art. 9 Abs. 2 S. 1 Fall 2 der Richt­li­nie 2007/36/EG über die Ausübung be­stimm­ter Rechte von Ak­tionären in börsen­no­tier­ten Ge­sell­schaf­ten (Ak­tionärs­rech­te­richt­li­nie).

Je­den­falls dann, wenn eine Frage auf eine Viel­zahl von In­for­ma­tio­nen ge­rich­tet ist, die zu­min­dest teil­weise nicht für die Be­ur­tei­lung ei­nes Ta­ges­ord­nungs­punkts re­le­vant sind, muss der Ak­tionär, der auf seine Frage eine aus sei­ner Sicht un­zu­rei­chende Pau­schal­ant­wort erhält, durch eine Nach­frage deut­lich ma­chen, dass sein In­for­ma­ti­ons­in­ter­esse auf be­stimmte De­tail­auskünfte ge­rich­tet ist. Es gel­ten in die­sem Fall die­sel­ben Grundsätze wie bei ei­ner pau­scha­len Frage, bei der der Ak­tionär ein auf de­tail­lierte In­for­ma­tio­nen ge­rich­te­tes Aus­kunfts­ver­lan­gen eben­falls durch eine Nach­frage kund­tun muss. Vor­lie­gend wäre es Sa­che der An­trag­stel­le­rin ge­we­sen, durch eine präzise Nach­frage zum Aus­druck zu brin­gen, auf wel­che (wei­te­ren) In­for­ma­tio­nen es ihr an­kam.

Das OLG hat im Er­geb­nis zu­tref­fend auch eine wei­ter­ge­hende Aus­kunfts­pflicht im Hin­blick auf den Vor­rang der Ver­trau­lich­keit der Vorgänge in den Sit­zun­gen des Ri­si­ko­aus­schus­ses ver­neint. Der Vor­stand darf re­gelmäßig die Aus­kunft ver­wei­gern, wenn sich das Aus­kunfts­ver­lan­gen auf ver­trau­li­che Vorgänge in den Sit­zun­gen des Auf­sichts­rats oder der von ihm nach § 107 Abs. 3 S. 1 AktG be­stell­ten Aus­schüsse rich­tet.

Link­hin­weis:

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