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Zum Anspruch des Genussscheininhabers auf Rechenschaftslegung

BGH 14.6.2016, II ZR 121/15

Ein Genussscheininhaber kann nach allgemeinen Grundsätzen Rechenschaftslegung verlangen, soweit er sie zur Plausibilisierung seines Anspruchs benötigt. Wenn der Genussscheininhaber einen Anspruch auf eine festgelegte Zinsleistung hat, die entfällt, soweit dadurch ein Bilanzverlust entstehen würde, besteht die Rechenschaftslegung in der Mitteilung des Jahresabschlusses.

Der Sach­ver­halt:
Die Klä­ge­rin hatte 2001 einen Namens-Genuss­schein der Deut­schen S-AG, deren Rechts­nach­fol­ge­rin die Beklagte ist, i.H.v. 2 Mio. € gezeich­net. Der Genuss­schein gewährte einen dem Gewinn­an­teil der Aktio­näre und stil­len Gesell­schaf­ter vor­ge­hen­den jähr­li­chen Zins­an­spruch von 7 % p.a. Nach § 3 der Genuss­schein­be­din­gun­gen waren die Zins­zah­lun­gen dadurch beg­renzt, dass durch sie kein Bilanz­ver­lust ent­ste­hen durfte. Ein des­halb feh­len­der Betrag war wäh­rend der Lauf­zeit der Genuss­scheine in den fol­gen­den Geschäfts­jah­ren nach­zu­zah­len. Nach § 8 Abs. 1 ver­min­derte sich der Rück­zah­lungs­an­spruch jedes Genuss­schein­in­ha­bers, wenn die S-AG einen Bilanz­ver­lust aus­wies oder ihr Grund­ka­pi­tal zur Deckung von Ver­lus­ten her­ab­ge­setzt wurde.

Bis Ende 2008 bedi­ente die S-AG den Zins­an­spruch der Klä­ge­rin ord­nungs­ge­mäß. Für 2009 und 2010 wur­den keine Zin­sen bezahlt. Für das Jahr 2011 wur­den 0,02 € bezahlt. Die S-AG hatte in die­sen Jah­ren ledig­lich ein aus­ge­g­li­che­nes Bilanz­er­geb­nis erzielt. Im ers­ten Halb­jahr 2012 wurde der Zins­an­spruch erfüllt, und zum 1.7.2012 erhielt die Klä­ge­rin die ver­ein­barte Rück­zah­lung von 2 Mio. €. Die Klä­ge­rin war der Ansicht, dass sie einen Anspruch auf Rechen­schafts­le­gung habe, weil sie in die Lage ver­setzt wer­den müsse, die Berech­ti­gung und die Höhe des Ansat­zes für Droh­ver­lu­st­rück­stel­lun­gen über­prü­fen zu kön­nen. Sie hatte mit der Klage bean­tragt, die Beklagte zur Rechen­schafts­le­gung dar­über zu ver­ur­tei­len, wel­che Zins­an­sprüche der Klä­ge­rin für ihre Anla­ge­summe von 2 Mio. € in dem Namens-Genuss­schein der vor­ma­li­gen S-AG für 2009 bis 2011 zuste­hen.

Das LG ver­ur­teilte dar­auf­hin die Beklagte, Rechen­schaft über die in den Jah­ren 2009 bis 2011 vor­ge­nom­me­nen Ein­zel- und Pau­schal­wert­be­rich­ti­gun­gen für den erhöh­ten Vor­sor­ge­be­darf sowie über vor­ge­nom­mene Rück­stel­lun­gen, soweit sie in der Bilanz unter sons­tige Rück­stel­lun­gen ein­ge­f­los­sen waren, zu legen, und wies den wei­ter­ge­hen­den Aus­kunfts­an­spruch ab. Das OLG wies die Klage ins­ge­s­amt ab. Die hier­ge­gen gerich­tete Revi­sion der Klä­ge­rin blieb vor dem BGH erfolg­los.

Die Gründe:
Die Klä­ge­rin hat kei­nen Anspruch auf Rechen­schafts­le­gung oder Aus­kunft über die in den Jah­ren 2009 bis 2011 vor­ge­nom­me­nen Ein­zel- und Pau­schal­wert­be­rich­ti­gun­gen für den erhöh­ten Vor­sor­ge­be­darf sowie über vor­ge­nom­mene Rück­stel­lun­gen, soweit sie in die Bilanz unter "sons­tige Rück­stel­lun­gen" ein­ge­f­los­sen sind.

Ein Genuss­schein­in­ha­ber kann nach all­ge­mei­nen Grund­sät­zen Rechen­schafts­le­gung ver­lan­gen, soweit er sie zur Plau­si­bi­li­sie­rung sei­nes Anspruchs benö­t­igt. Wenn, wie hier, der Genuss­schein­in­ha­ber einen Anspruch auf eine fest­ge­legte Zins­leis­tung hat, die ent­fällt, soweit dadurch ein Bilanz­ver­lust ent­ste­hen würde, benö­t­igt er zur Plau­si­bi­li­sie­rung eine Rechen­schafts­le­gung zum Bilanz­ge­winn oder -ver­lust, wenn die Gesell­schaft unter Beru­fung dar­auf kei­nen oder einen ver­min­der­ten Zins bezahlt. Der Genuss­schein­in­ha­ber ist über das Beste­hen oder den Umfang sei­nes Anspruchs im Unge­wis­sen, die Gesell­schaft dage­gen unschwer in der Lage, die erfor­der­li­che Rechen­schaft zu legen. Diese Rechen­schafts­le­gung besteht hier in der Mit­tei­lung des Jah­res­ab­schlus­ses.

Soweit die Genuss­schein­be­din­gun­gen lau­ten, dass ein Bilanz­ver­lust durch die Zins­zah­lung nicht ent­ste­hen dürfe, neh­men sie die akti­en­recht­li­chen Vor­schrif­ten zum Bilanz­ver­lust in § 158 Abs. 1 Nr. 5 AktG in Bezug und damit einen Teil der Rech­nungs­le­gung im Jah­res­ab­schluss. Die nach § 259 Abs. 1 BGB als Rechen­schafts­le­gung geschul­dete, eine geord­nete Zusam­men­stel­lung der Ein­nah­men und Aus­ga­ben ent­hal­tende Rech­nung, die die Klä­ge­rin für die Infor­ma­tion über das Beste­hen ihres Zins­an­spruchs benö­t­igt, ist daher mit dem Jah­res­ab­schluss der Gesell­schaft iden­tisch. Das belegt auch der Zusam­men­hang der Rege­lun­gen in den Genuss­schein­be­din­gun­gen. Ein Recht auf Ein­sicht­nahme in die gesamte Buch­füh­rung oder auf eine Ein­ze­l­er­läu­te­rung von Rech­nungs­po­si­tio­nen, die die Klä­ge­rin mit der Klage als Rechen­schafts­le­gung ver­langte, gewährt der Rechen­schafts­le­gungs­an­spruch nicht. Ein­zel­hei­ten der Bewer­tung ein­zel­ner Posi­tio­nen im Jah­res­ab­schluss muss die Klä­ge­rin zur Berech­nung ihres ver­trag­li­chen Zins­an­spruchs nicht ken­nen.

Zu Recht hat das OLG auch den Kla­ge­an­trag auf Rechen­schafts­le­gung über die für die Jahre 2009 bis 2011 vor­ge­nom­me­nen Ein­zel- und Pau­schal­wert­be­rich­ti­gun­gen für den erhöh­ten Vor­sor­ge­be­darf sowie über vor­ge­nom­mene Rück­stel­lun­gen, soweit sie in der Bilanz unter sons­tige Rück-stel­lun­gen ein­ge­f­los­sen sind, zurück­ge­wie­sen. Die Klä­ge­rin hatte inso­weit kei­nen Anspruch auf Rechen­schafts­le­gung i.S.v. § 259 BGB durch eine geord­nete, eine Zusam­men­stel­lung der Ein­nah­men oder der Aus­ga­ben ent­hal­tende Rech­nung gel­tend gemacht, son­dern wollte nähere Aus­künfte zu ein­zel­nen Bilanz­po­si­tio­nen. Ein sol­cher wei­ter­ge­hen­der, über die Mit­tei­lung des Jah­res­ab­schlus­ses hin­aus­ge­hen­der Aus­kunfts­an­spruch eines Genuss­schein­in­ha­bers folgt jedoch nicht ohne wei­te­res als ver­trag­li­cher Anspruch aus dem Genuss­rechts­ver­hält­nis, son­dern setzt den begrün­de­ten Ver­dacht einer Ver­tragspf­licht­ver­let­zung vor­aus. Ein all­ge­mei­ner, auf § 242 BGB gestütz­ter Aus­kunfts­an­spruch besteht nicht.

Link­hin­weise:

  • Der Voll­text die­ser Ent­schei­dung wird dem­nächst auf den Web­sei­ten des BGH ver­öf­f­ent­licht.
  • Für den Voll­text der Ent­schei­dung kli­cken Sie bitte hier.
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