Weitgehende Offenlegungspflichten für große Kapitalgesellschaften und Konzerne

• Ab 2016 kom­men er­wei­terte Of­fen­le­gungs­pflich­ten auf große Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten und Kon­zerne zu
• Be­trof­fen sind Un­ter­neh­men mit mehr als 500 Ar­beit­neh­mern
• Grundsätze, Ri­si­ken und Er­geb­nisse in Be­zug auf Um­welt-, So­zial- und Ar­beit­neh­mer­be­lange, Ach­tung der Men­schen­rechte, Bekämp­fung von Kor­rup­tion und Be­ste­chung müssen of­fen ge­legt wer­den.

Deut­sche Un­ter­neh­men neh­men ihre ge­sell­schaft­li­che Ver­ant­wor­tung wahr und en­ga­gie­ren sich in großem Um­fang. Bis­her kom­mu­ni­zie­ren sie ihr ge­sell­schaft­li­ches En­ga­ge­ment so, wie es je nach in­di­vi­du­el­ler un­ter­neh­mens­spe­zi­fi­scher Si­tua­tion, d.h. je nach Bran­che, in­ter­na­tio­na­ler Ver­flech­tung, Art der Sta­ke­hol­der und Kon­su­men­ten so­wie den Bedürf­nis­sen der Öff­ent­lich­keit, an­ge­mes­sen ist.

Dies genügt der EU-Kom­mis­sion je­doch nicht. Sie for­dert eine ge­setz­li­che Be­richt­er­stat­tungs­pflicht für die Cor­po­rate So­cial Re­spon­si­bi­lity (CSR)-re­le­van­ten un­ter­neh­mens­spe­zi­fi­schen In­for­ma­tio­nen. Nach der am 15.4.2014 vom Eu­ropäischen Par­la­ment ver­ab­schie­de­ten Richt­li­nie, die von den ein­zel­nen Mit­glied­staa­ten bis 1.1.2016 in ent­spre­chen­des na­tio­na­les Recht um­ge­setzt wer­den soll, sol­len ne­ben den fi­nan­zi­el­len nun auch noch um­fang­rei­che nicht­fi­nan­zi­elle In­for­ma­tio­nen zu ei­ner nach­hal­ti­gen Un­ter­neh­mensführung of­fen­ge­legt wer­den, mit dem Ziel, zu ei­ner nach­hal­ti­gen glo­ba­len Wirt­schaft und zu ei­ner höheren Wirt­schaft­lich­keit in den Un­ter­neh­men selbst bei­zu­tra­gen.

Die er­wei­ter­ten Of­fen­le­gungs­pflich­ten sol­len nur für große Ka­pi­tal­ge­sell­schaf­ten und Kon­zerne, insb. mit mehr als 500 Ar­beit­neh­mern, gel­ten. KMU sind so­mit von den An­for­de­run­gen aus­ge­nom­men. Doch mag auf ih­nen, etwa als Zu­lie­fe­rer, der fak­ti­sche Druck las­ten, eine ent­spre­chende Nach­hal­tig­keits­be­richt­er­stat­tung gleich­wohl ein­zuführen, um keine Wett­be­werbs­nach­teile zu er­lei­den.

Wenn­gleich Deutsch­land im ver­gan­ge­nen Jahr be­reits er­wei­terte Maßga­ben zur La­ge­be­richt­er­stat­tung gemäß HGB und den DRS 20 ein­geführt hat und ent­spre­chend ge­wisse nicht­fi­nan­zi­elle Leis­tungs­in­di­ka­to­ren, wie z. B. Um­welt- und Ar­beit­neh­mer­be­lange, § 289 Abs. 3 und § 315 Abs. 1 HGB, of­fen zu le­gen sind, geht dies der EU-Kom­mis­sion nicht weit ge­nug: diese fi­nan­zi­el­len und nicht fi­nan­zi­el­len In­for­ma­tio­nen al­lein rei­chen da­nach für das Verständ­nis der künf­ti­gen Un­ter­neh­mens­ent­wick­lung nicht mehr aus. Gemäß der Richt­li­nie zur Of­fen­le­gung nicht­fi­nan­zi­el­ler und die Di­ver­sität be­tref­fende In­for­ma­tio­nen sol­len Ge­sell­schaf­ten künf­tig ihre Grundsätze, Ri­si­ken und Er­geb­nisse in Be­zug auf Um­welt-, So­zial- und Ar­beit­neh­mer­be­lange, Ach­tung der Men­schen­rechte, Bekämp­fung von Kor­rup­tion und Be­ste­chung so­wie Viel­falt in den Lei­tungs- und Kon­troll­or­ga­nen (Di­ver­sity) of­fen­le­gen. Im Um­welt­be­reich etwa sol­len vor­her­seh­bare Aus­wir­kun­gen z. B. auf Ge­sund­heit und Si­cher­heit, die Nut­zung er­neu­er­ba­rer und nicht er­neu­er­ba­rer En­er­gien, den Treib­haus­ef­fekt und die Luft­ver­schmut­zung dar­ge­legt wer­den. Ähn­li­ches ist ex­pli­zit für an­dere Be­rei­che vor­ge­se­hen.

Wenn Ge­sell­schaf­ten für ein­zelne in der Richt­li­nie auf­geführte Be­rei­che keine Un­ter­neh­mens­po­li­tik ver­fol­gen, muss erklärt wer­den, wes­halb sie dies nicht tun (sog. com­ply or ex­plain).

Die auf dem Vor­schlag der EU-Kom­mis­sion ba­sie­rende Richt­li­nie führt zu ei­ner mas­si­ven Aus­wei­tung der La­ge­be­richt­er­stat­tung und da­mit zu deut­lich mehr Büro­kra­tie. Vor­ge­se­hen ist, dass die Un­ter­neh­men ne­ben der rei­nen Dar­stel­lung ih­rer Un­ter­neh­mens­po­li­tik auch Leis­tungs­ein­schätzun­gen und Ri­si­ko­be­ur­tei­lun­gen ab­ge­ben. Sie sol­len Ri­si­ko­fel­der be­nen­nen, die sen­si­ble un­ter­neh­mens­in­terne In­for­ma­tio­nen ent­hal­ten können. Um nicht zu stark in die Ge­stal­tungs­frei­heit der Un­ter­neh­men ein­zu­grei­fen, steht die Of­fen­le­gung un­ter­neh­mens­in­ter­ner In­for­ma­tio­nen im Er­mes­sen von Ma­nage­ment und Auf­sichts­gre­mien.

Grundsätz­lich ist eine nicht­fi­nan­zi­elle Erklärung im La­ge­be­richt ab­zu­ge­ben, die dann durch den Ab­schlussprüfer zwin­gend zu prüfen ist. Die nicht­fi­nan­zi­elle Erklärung muss An­ga­ben min­des­tens zu Um­welt-, So­zial- und Ar­beit­neh­mer­be­lan­gen, zur Ach­tung der Men­schen­rechte und zur Bekämp­fung von Kor­rup­tion und Be­ste­chung ein­schließlich der Be­schrei­bung der dies­bezüglich ver­folg­ten Ge­sell­schafts­po­li­tik und de­ren Er­geb­nisse, der Ri­si­ken im Zu­sam­men­hang mit die­sen Be­lan­gen und de­ren Hand­ha­bung ent­hal­ten. Zu­dem sind nicht­fi­nan­zi­elle Leis­tungs­in­di­ka­to­ren zu ana­ly­sie­ren. Ne­ben der rei­nen Dar­stel­lung der Un­ter­neh­mens­po­li­tik sind so­mit auch Leis­tungs­ein­schätzun­gen und Ri­si­ko­be­ur­tei­lun­gen durch die Ge­sell­schaft vor­zu­neh­men und durch den Ab­schlussprüfer zu prüfen. Dies be­deu­tet eine Be­gut­ach­tung der zu­grun­de­lie­gen­den Über­wa­chungs­sys­teme des Un­ter­neh­mens durch den Ab­schlussprüfer. Der­ar­tige Sys­temprüfun­gen sind kom­plex und der­zeit nicht Be­stand­teil der ge­setz­li­chen Jah­res­ab­schlussprüfung. Da­von ab­ge­se­hen wird die Prüfbar­keit be­stimm­ter An­ga­ben schon aus Prak­ti­ka­bi­litätserwägun­gen be­einträch­tigt. Denn wie soll der Ab­schlussprüfer etwa die Prüfung, dass die Ein­hal­tung von Men­schen­rech­ten gewähr­leis­tet ist, be­werk­stel­li­gen.
Al­ter­na­tiv zur Ab­gabe ei­ner nicht­fi­nan­zi­el­len Erklärung im La­ge­be­richt wird die Möglich­keit ein­geräumt, einen Nach­hal­tig­keits­be­richt als Be­stand­teil des La­ge­be­richts zu er­stel­len. In die­sem Fall ist das Un­ter­neh­men von der Ab­gabe der nicht­fi­nan­zi­el­len Erklärung als Be­stand­teil des La­ge­be­richts be­freit. Dies ist ins­be­son­dere für sol­che Un­ter­neh­men in­ter­es­sant, die jetzt schon frei­wil­lig über CSR be­rich­ten.

Wenn nun aber schon die Be­richts­pflich­ten aus­ge­wei­tet wer­den, ist es im Sinne ei­ner bes­se­ren Ver­gleich­bar­keit si­cher­lich zu begrüßen, dass dies EU-weit ein­heit­lich er­fol­gen soll. Ge­warnt wer­den sollte aber da­vor, den La­ge­be­richt mit un­be­deu­ten­den Ab­sichts­erklärun­gen zu über­frach­ten, die mögli­cher­weise die Verständ­lich­keit und Les­bar­keit die­ses Me­di­ums ins­ge­samt be­einträch­ti­gen.