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Wirtschaftsprüfung

Regierungsentwurf zum ESEF-Umsetzungsgesetz

Während im Referentenentwurf des ESEF-Umsetzungsgesetzes die sog. Aufstellungslösung favorisiert wurde, ist im Regierungsentwurf nun eine Offenlegungslösung, verbunden mit einer Pflicht zur Prüfung der Offenlegungsdokumente, vorgesehen.

Am 23.1.2020 wurde der Regie­rungs­ent­wurf eines Geset­zes zur wei­te­ren Umset­zung der Tran­s­pa­renz­richt­li­nie-Ände­rungs­richt­li­nie im Hin­blick auf ein ein­heit­li­ches elek­tro­ni­sches For­mat für Jah­res­fi­nanz­be­richte (Regie­rungs­ent­wurf ESEF-UG) ver­öf­f­ent­licht (zum Beschluss des Bun­des­ka­bi­netts bereits kurz in novus März 2020, S. 18).

ESEF: EU-weit einheitliches elektronisches Format zur Finanzberichterstattung © iStock

Der Regie­rungs­ent­wurf dient der Kon­k­re­ti­sie­rung der durch die dele­gierte Ver­ord­nung Nr. 2019/815 zu beach­ten­den Vor­schrif­ten, nach der bestimmte kapi­tal­mark­t­o­ri­en­tierte Unter­neh­men ihre Jah­res­fi­nanz­be­richte für Geschäfts­jahre, die am oder nach dem 1.1.2020 begin­nen, in einem ein­heit­li­chen euro­päi­schen elek­tro­ni­schen For­mat (Euro­pean Single Elec­tro­nic For­mat, kurz ESEF) ers­tel­len müs­sen. Dem­ent­sp­re­chend müs­sen betrof­fene Kapi­tal­markt­un­ter­neh­men erst­mals für nach dem 31.12.2019 begin­nende Geschäfts­jahre ihre Jah­res- und Kon­zern­ab­schlüsse sowie ihre Lage- und Kon­zern­la­ge­be­richte elek­tro­nisch im ESEF offen­le­gen.

Ziel ist es, zum Nut­zen von Emit­ten­ten, Anle­gern und zustän­di­gen Behör­den die Berich­t­er­stat­tung zu ver­ein­fa­chen, sowie die Zugäng­lich­keit, Ana­lyse und Ver­g­leich­bar­keit der in einem Jah­res­fi­nanz­be­richt ent­hal­te­nen Rech­nungs­le­gungs­un­ter­la­gen zu erleich­tern.

Der Regie­rungs­ent­wurf wurde mit Span­nung erwar­tet, da es sei­tens der Unter­neh­men und Ver­bände erheb­li­che Kri­tik­punkte am bis­he­ri­gen Refe­ren­ten­ent­wurf vom 23.9.2019 gab. Im Unter­schied zum Refe­ren­ten­ent­wurf, der eine Auf­stel­lung der Jah­res­fi­nanz­be­richte im ein­heit­li­chen euro­päi­schen elek­tro­ni­schen For­mat (ESEF) for­derte (Auf­stel­lungs­lö­sung), ist im Regie­rungs­ent­wurf nun­mehr eine Offen­le­gungs­lö­sung, ver­bun­den mit einer Pflicht zur Prü­fung der Offen­le­gungs­do­ku­mente (Qua­li­täts­si­che­rung), vor­ge­se­hen. 

Die wesent­li­chen Ver­än­de­run­gen gegen­über dem Refe­ren­ten­ent­wurf sind:

  • Ans­telle der ursprüng­lich in § 264 HGB vor­ge­se­he­nen Auf­stel­lungs­lö­sung hat sich das Bun­des­mi­nis­te­rium der Jus­tiz und für Ver­brau­cher­schutz (BMJV) nun doch für eine weni­ger in den Auf­stel­lung­s­pro­zess der Unter­neh­men ein­g­rei­fende Offen­le­gungs­lö­sung ent­schie­den (§ 328 HGB-E).
  • Nach § 328 HGB-E sind (Kon­zern-)Abschlüsse und (Kon­zern-)Lage­be­richte sowie die Ver­si­che­rung der gesetz­li­chen Ver­t­re­ter im ESEF, also im XHTML-For­mat offen­zu­le­gen. Der IFRS-Kon­zern­ab­schluss ist zusätz­lich auf Basis der ESEF-Taxo­no­mie aus der ESEF-VO mit­tels iXBRL aus­zu­zeich­nen (sog. „Tag­ging“).
  • Von der Vor­la­gepf­licht an den Abschluss­prü­fer wird künf­tig auch die für Zwe­cke der Offen­le­gung nach ESEF ers­tellte Wie­der­ga­be­fas­sung die­ser Bestand­teile umfasst (§ 320 Abs. 1 HGB-E).
  • Die für Zwe­cke der ESEF-kon­for­men Offen­le­gung wie­der­ge­ge­be­nen Abschlüsse und Lage­be­richte sind exp­li­zit durch den Abschluss­prü­fer zu prü­fen (§ 317 Abs. 3b HGB-E). Aus der Geset­zes­be­grün­dung ergibt sich, dass der Abschluss­prü­fer inso­weit zu beur­tei­len hat, ob die Wie­der­ga­ben in allen wesent­li­chen Belan­gen “ESEF-kon­form” ers­tellt wor­den sind. Über das Prü­fung­s­er­geb­nis ist in einem geson­der­ten Abschnitt des Bestä­ti­gungs­ver­merks zu berich­ten (§ 322 Abs. 1 HGB-E).
  • Zudem ent­hält der Regie­rungs­ent­wurf eine Klar­stel­lung, dass zukünf­tig dem Bilanz­kon­troll­ver­fah­ren durch die DPR nicht nur die jeweils auf­ge­s­tell­ten, son­dern auch die für Zwe­cke der Offen­le­gung nach ESEF ers­tell­ten (Kon­zern-)Abschlüsse und (Kon­zern-)Lage­be­richte unter­lie­gen (§ 342b Abs. 2 HGB-E).
  • Die ursprüng­lich vor­ge­se­hene elek­tro­ni­sche Sig­na­tur von Bil­an­zeid und (Kon­zern-)Abschluss wird nicht wei­ter­ver­folgt. Statt­des­sen ist nun eine schrift­li­che Ent­sp­re­chen­s­er­klär­ung bei­zu­fü­gen, die dann Bestand­teil der ESEF-Offen­le­gung wer­den soll.

Der Regie­rungs­ent­wurf führt zu kei­nen unmit­tel­ba­ren mate­ri­el­len Aus­wir­kun­gen auf die han­dels­recht­li­che Auf­stel­lung der jewei­li­gen (Kon­zern-)Abschlüsse und (Kon­zern-)Lage­be­richte. Diese blei­ben von Ände­run­gen unbe­rührt.

Aller­dings müs­sen auch nach dem Regie­rungs­ent­wurf die nach ESEF ers­tell­ten Offen­le­gungs­do­ku­mente (Wie­der­ga­be­fas­sun­gen) dem Abschluss­prü­fer bis zum Zeit­punkt der Ertei­lung des Bestä­ti­gungs­ver­merks vor­lie­gen und deren „ESEF-Kon­for­mi­tät“ im Rah­men des Bestä­ti­gungs­ver­merks beur­teilt wer­den. Inso­fern ist davon aus­zu­ge­hen, dass sich der ver­füg­bare Zei­traum für Auf­stel­lung und Prü­fung − bei Annahme eines fixen End­ter­mins für Fest­stel­lung/Bil­li­gung des Jah­res­ab­schlus­ses/Kon­zern­ab­schlus­ses − in vie­len Fäl­len ver­kür­zen wird. Die von den Unter­neh­men eben­falls ange­st­rebte zeit­li­che Ent­las­tung im Abschlus­s­pro­zess wird fol­g­lich auch durch den Regie­rungs­ent­wurf nicht erreicht.

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