de en
Nexia Ebner Stolz

Aktuelles

Negativer Geschäftswert bei Einbringung

BFH 28.4.2016, I R 33/14

Übersteigt der Gesamtwert des im Wege der Sacheinlage nach § 20 Abs. 1 S. 1 UmwStG 1995 eingebrachten Betriebsvermögens aufgrund eines sog. negativen Geschäftswerts nicht dessen Buchwert, darf die übernehmende Kapitalgesellschaft die Buchwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter des Betriebsvermögens auch dann nicht auf höhere Werte aufstocken, wenn deren Teilwerte die jeweiligen Buchwerte überschreiten.

Der Sach­ver­halt:
Im Dezem­ber 1998 hatte eine Gesell­schaft des A-Kon­zerns sämt­li­che Kom­man­di­t­an­teile an der zum Rechts­st­reit bei­ge­la­de­nen B-GmbH & Co. KG sowie die Geschäft­s­an­teile an deren Kom­p­le­men­tär-GmbH erwor­ben. Bei der Bei­ge­la­de­nen han­delte es sich um ein Zulie­fer­un­ter­neh­men vor­nehm­lich für die Z-Bran­che. Sie unter­hielt die Teil­be­triebe X und Y. Der A-Kon­zern plante, ledig­lich den Gewinne erwirt­schaf­ten­den Teil­be­trieb X, nicht jedoch den Ver­luste gene­rie­ren­den Teil­be­trieb Y selbst wei­ter zu bet­rei­ben. Nach­dem kein exter­ner Käu­fer für Y gefun­den wer­den konnte, erklär­ten sich fünf lei­tende Mit­ar­bei­ter jenes Teil­be­triebs bereit, die­sen im Wege eines sog. Mana­ge­ment-Buy-out zu erwer­ben und fort­zu­füh­ren.

Zu die­sem Zweck erwarb die Bei­ge­la­dene im Sep­tem­ber 2000 zunächst den ein­zi­gen Geschäft­s­an­teil an der Klä­ge­rin - einer als Vor­rats­ge­sell­schaft gegrün­de­ten GmbH -, erhöhte deren Stamm­ka­pi­tal und brachte die Aktiva und Pas­siva des Teil­be­triebs Y im Wege der Aus­g­lie­de­rung zur Auf­nahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG) als Sach­ein­lage in die Klä­ge­rin ein. Sodann ver­äu­ßerte die Bei­ge­la­dene am glei­chen Tag mit Wir­kung zum 30.9.2000 den Geschäft­s­an­teil an der Klä­ge­rin (nach Tei­lung) an die fünf Mit­ar­bei­ter. Die Klä­ge­rin erwirt­schaf­tete danach noch bis ein­sch­ließ­lich 2003 Ver­luste. Ab dem Jahr 2004 ver­zeich­nete sie durch­ge­hend posi­tive Jah­re­s­er­geb­nisse.

In ihrer Ein­brin­gungs­bi­lanz zum 1.10.2000 setzte die Klä­ge­rin die über­ge­gan­ge­nen Wirt­schafts­gü­ter des Aktiv­ver­mö­gens nicht mit den Buch­wer­ten, son­dern unter Beru­fung auf § 20 Abs. 2 S. 1 UmwStG 1995 mit höhe­ren Wer­ten (Zwi­schen­werte) an, die die Buch­werte über­s­tie­gen. Aus­ge­hend von die­sen erhöh­ten Wert­an­sät­zen berück­sich­tigte die Klä­ge­rin in ihren Jah­res­ab­schlüs­sen für die Streit­jahre 2000, 2001 und 2002 ent­sp­re­chend höhere Beträge bei den Abset­zun­gen für Abnut­zung (AfA). Das Finanz­amt erkannte nach einer Außen­prü­fung aller­dings die die Buch­werte über­s­tei­gen­den Wert­an­sätze nicht an, weil sie ent­ge­gen § 20 Abs. 2 S. 6 UmwStG 1995 die Teil­werte der ein­ge­brach­ten Wirt­schafts­gü­ter über­schrit­ten.

Das FG wies die hier­ge­gen gerich­tete Klage ab. Die Revi­sion der Klä­ge­rin blieb vor dem BFH erfolg­los.

Gründe:
Die Vor­in­stanz hat zu Recht ent­schie­den, dass eine Auf­sto­ckung der Wert­an­sätze des ein­ge­brach­ten Betriebs­ver­mö­gens in der Ein­brin­gungs­bi­lanz der Klä­ge­rin auf­grund des nega­ti­ven Geschäfts­werts des ein­ge­brach­ten Teil­be­triebs nicht mög­lich war.

Bei iso­lier­ter Betrach­tung des Wort­lauts des § 20 Abs. 2 S. 6 UmwStG 1995 hat­ten die Wert­an­sätze in der Ein­brin­gungs­bi­lanz der Klä­ge­rin die dort gere­gelte Höchst­g­renze nicht über­schrit­ten. Denn nach den Fest­stel­lun­gen der Vor­in­stanz, die auf der tat­säch­li­chen Ver­stän­di­gung der Betei­lig­ten beruh­ten, lagen die Wert­an­sätze der ein­zel­nen Wirt­schafts­gü­ter des Betriebs­ver­mö­gens in der Ein­brin­gungs­bi­lanz nicht über deren jewei­li­gen Teil­wer­ten. Strei­tig war, wel­che Bedeu­tung in Zusam­men­hang mit der Höchst­g­renze des § 20 Abs. 2 S. 6 UmwStG 1995 dem Umstand bei­zu­mes­sen ist, dass der ein­ge­brachte Teil­be­trieb nach den - eben­falls auf der tat­säch­li­chen Ver­stän­di­gung der Betei­lig­ten beru­hen­den - vor­in­stanz­li­chen Fest­stel­lun­gen im Streit­fall auf­grund sch­lech­ter Ertrags­aus­sich­ten mit einem sog. nega­ti­ven Geschäfts­wert belas­tet war, der Gesamt­wert des Teil­be­triebs als wirt­schaft­li­cher Ein­heit mit­hin gerin­ger gewe­sen ist als die Summe der Teil­werte sei­ner ein­zel­nen Wirt­schafts­gü­ter.

Inso­weit dür­fen die Wer­t­auf­sto­ckun­gen im Rah­men des § 20 Abs. 2 UmwStG 1995 nicht zu einem den Teil­wert des ein­ge­brach­ten Betriebs­ver­mö­gens als Sach­ge­samt­heit (unter Berück­sich­ti­gung des nega­ti­ven Geschäfts­werts) über­s­tei­gen­den Wert­an­satz füh­ren. Denn bei der Ein­brin­gung eines Betriebs oder Teil­be­triebs sind umwand­lungs­steu­er­recht­lich nicht nur die Werte der akti­vier­ten Ein­zel­wirt­schafts­gü­ter, son­dern ist auch der Gesamt­wert der ein­ge­brach­ten Sach­ge­samt­heit von Bedeu­tung. Aus­zu­ge­hen ist hier­bei davon, dass § 20 Abs. 1 S. 1 i.V.m. Abs. 2 UmwStG 1995 das Pri­vi­leg des Bewer­tungs­wahl­rechts nicht für die Ein­brin­gung belie­bi­ger Ansamm­lun­gen betrieb­lich genutz­ter Wirt­schafts­gü­ter, son­dern nur für die Ein­brin­gung von Betrie­ben oder Teil­be­trie­ben, d.h. von selb­stän­dig lebens­fähi­gen Sach­ge­samt­hei­ten ein­sch­ließ­lich der die Ein­zel­wirt­schafts­gü­ter ver­bin­den­den Orga­ni­sa­tion, gewährt. Der­ar­tige Sach­ge­samt­hei­ten zeich­nen sich indes regel­mä­ßig dadurch aus, dass ihr Gesamt­wert nicht mit der Summe der Ein­zel­werte (Teil­werte) der zuge­hö­ri­gen Wirt­schafts­gü­ter iden­tisch ist.

Im vor­lie­gen­den Fall lag infolge des nega­ti­ven Geschäfts­werts des Teil­be­triebs Y des­sen Teil­wert als Sach­ge­samt­heit nicht höher als die Summe der Buch­werte der ein­zel­nen Wirt­schafts­gü­ter. Das FG hatte sich zu Recht an das Ergeb­nis der tat­säch­li­chen Ver­stän­di­gung gebun­den gese­hen. Es hatte aus­führ­lich begrün­det, aus wel­chen Grün­den das Ergeb­nis der tat­säch­li­chen Ver­stän­di­gung nahe­lie­gend, jeden­falls aber nicht offen­sicht­lich unzu­tref­fend und daher ver­bind­lich ist. Die Betei­lig­ten hat­ten dage­gen keine Ein­wen­dun­gen erho­ben; auch für den Senat waren keine Anhalts­punkte für das Feh­len der Bin­dungs­wir­kung der tat­säch­li­chen Ver­stän­di­gung ersicht­lich.

Dem­nach durfte die Klä­ge­rin diese Buch­werte in der Ein­brin­gungs­bi­lanz nicht auf höhere Werte auf­sto­cken. Das Finanz­amt hatte der Besteue­rung der Klä­ge­rin für die Streit­jahre des­halb zu Recht nicht die höhe­ren AfA-Sätze zugrunde gelegt. Weil für die Ent­schei­dung des Rechts­st­reits uner­heb­lich, musste der Senat nicht dar­über befin­den, ob ein nega­ti­ver Geschäfts­wert des ein­ge­brach­ten Betriebs oder Teil­be­triebs ggf. dazu füh­ren kann, dass die Buch­werte des ein­ge­brach­ten Aktiv­ver­mö­gens abzu­sto­cken sind.

Link­hin­weis:

  • Der Voll­text der Ent­schei­dung ist auf der Home­page des BFH ver­öf­f­ent­licht.
  • Um direkt zum Voll­text zu kom­men, kli­cken Sie bitte hier.
nach oben