deen
Nexia Ebner Stolz

KapMuG: Kein Prospektfehler beim zweiten Börsengang der Deutschen Telekom AG

BGH 22.11.2017, XI ZB 9/13

Der Prospektfehler, den der XI. Zivilsenat in dem anlässlich des "dritten Börsengangs" der Deutschen Telekom AG im Jahr 2000 herausgegebenen Verkaufsprospekt festgestellt hatte, betraf einen zeitlich nachfolgenden Geschäftsvorfall, der im Prospekt zum "zweiten Börsengang" noch keine Rolle spielte. Damit steht bindend fest, dass aus den betreffend den Prospekt des "zweiten Börsengangs" gerügten Unvollständigkeiten und Unrichtigkeiten keine Prospekthaftungsansprüche gem. §§ 45 ff. BörsG a.F. i.V.m. § 13 VerkProspG a.F. und keine deliktischen Schadensersatzansprüche hergeleitet werden können.

Der Sach­ver­halt:
Gegen­stand des - im Zusam­men­hang mit den mas­sen­haft erho­be­nen Kla­gen von Aktio­nä­ren der Deut­schen Tele­kom AG - neu geschaf­fe­nen Kapi­tal­an­le­ger-Mus­ter­ver­fah­rens kön­nen nur verall­ge­mei­ne­rungs­fähige Vor­fra­gen zu den ein­zel­nen Aktio­närs­kla­gen sein. Im Mit­tel­punkt des Ver­fah­rens steht dabei die (Un-)Rich­tig­keit des anläss­lich des sog. "zwei­ten Bör­sen­gangs" der Deut­schen Tele­kom AG her­aus­ge­ge­be­nen Ver­kaufs- und Bör­sen­zu­las­sung­s­pro­spekts. Auf Grund­lage die­ses Pro­spekts waren im Jahr 1999 u.a. 250 Mio. neue Stüc­k­ak­tien aus einer im Juni 1999 erfolg­ten Kapi­ta­l­er­höh­ung zum Bör­sen­han­del zuge­las­sen und von der Deut­schen Tele­kom AG öff­ent­lich zum Ver­kauf ange­bo­ten wor­den.

Außer­dem diente der Pro­spekt dazu, über 1,7 Mrd. Aktien aus dem Bestand der Bun­des­re­pu­b­lik Deut­sch­land und der Kre­di­t­an­stalt für Wie­der­auf­bau (KfW) zum Bör­sen­han­del zuzu­las­sen. Nach­dem der Kurs der Aktien stark gefal­len war, kam es ab dem Jahr 2001 zu zahl­rei­chen Kla­gen gegen die Deut­sche Tele­kom AG, die Bun­des­re­pu­b­lik Deut­sch­land, die KfW und einen Teil der Kon­sor­tial­ban­ken.

Im Mus­ter­ver­fah­ren vor dem OLG Frank­furt a.M. hat­ten der Must­er­klä­ger und die auf sei­ner Seite Bei­ge­la­de­nen eine Viel­zahl von Pro­spekt­feh­lern gel­tend gemacht. Die Mus­ter­be­klag­ten - die Deut­sche Tele­kom AG, die Bun­des­re­pu­b­lik Deut­sch­land, die KfW und eine in den Aus­gangs­ver­fah­ren ver­klagte Kon­sor­tial­bank - stell­ten hin­ge­gen das Vor­lie­gen eines Pro­spekt­feh­lers in Abrede und berie­fen sich auf Ver­jäh­rung. Das OLG hat über die ihm durch mehr­fach berich­tig­ten und ergänz­ten Vor­la­ge­be­schluss des LG vor­ge­leg­ten Fra­gen sowie über die mit Erwei­te­rungs­be­schluss des OLG ein­be­zo­ge­nen Fest­stel­lungs­ziele durch Mus­ter­ent­scheid vom 3.7.2013 ent­schie­den und einen Pro­spekt­feh­ler vern­eint.

Fest­stel­lun­gen hat das OLG ledig­lich zu Teila­spek­ten, wie zur Pro­spekt­ver­ant­wort­lich­keit der Deut­schen Tele­kom AG, zu Ver­jäh­rungs­fra­gen, zur Dar­le­gungs- und Beweis­last und zum Adres­sa­ten­kreis des Pro­spekts getrof­fen. Im Übri­gen hat es die bean­trag­ten Fest­stel­lun­gen nicht getrof­fen. Die gegen den Mus­ter­ent­scheid ein­ge­legte Rechts­be­schwerde der 36 Bei­ge­la­de­nen blieb vor dem BGH erfolg­los.

Gründe:
Das OLG hatte die gerüg­ten Pro­spekt­feh­ler zu Recht vern­eint. Ins­be­son­dere berich­tet der Pro­spekt zutref­fend und voll­stän­dig über das Immo­bi­li­en­ver­mö­gen der Deut­schen Tele­kom AG mit mehr als 12.000 Grund­stü­cken und etwa 33.000 bau­li­chen Anla­gen.

Auf­grund einer umfas­sen­den tatrich­ter­li­chen Wür­di­gung war die Vor­in­stanz rechts­feh­ler­f­rei davon aus­ge­gan­gen, dass der Wert des Immo­bi­li­en­ver­mö­gens im Pro­spekt nicht wesent­lich zu hoch ange­ge­ben wor­den war. Denn der Pro­spekt­feh­ler, den der XI. Zivil­se­nat in dem anläss­lich des "drit­ten Bör­sen­gangs" der Deut­schen Tele­kom AG im Jahr 2000 her­aus­ge­ge­be­nen Ver­kauf­s­pro­spekt fest­ge­s­tellt hatte (Beschl. v. 21.10.2014, Az.: XI ZB 12/12), betraf einen zeit­lich nach­fol­gen­den Geschäfts­vor­fall, der im hier ver­fah­rens­ge­gen­ständ­li­chen Pro­spekt zum "zwei­ten Bör­sen­gang" noch keine Rolle spielte.

Damit steht für alle Aus­gangs­ver­fah­ren bin­dend fest, dass aus den betref­fend den Pro­spekt des "zwei­ten Bör­sen­gangs" gerüg­ten Unvoll­stän­dig­kei­ten und Unrich­tig­kei­ten keine Pro­spekt­haf­tungs­an­sprüche gem. §§ 45 ff. BörsG a.F. i.V.m. § 13 Verk­Pro­spG a.F. und keine delik­ti­schen Scha­dens­er­satz­an­sprüche her­ge­lei­tet wer­den kön­nen. Auf wei­tere Fra­gen zur Dar­le­gungs- und Beweis­last, zur Ver­jäh­rung, zum Adres­sa­ten­kreis des Pro­spekts und zur Aktiv­le­giti­ma­tion, kam es in den Aus­gangs­ver­fah­ren nicht mehr ent­schei­dung­s­er­heb­lich an. Infol­ge­des­sen wur­den die dazu getrof­fe­nen Fest­stel­lun­gen auf die Rechts­be­schwer­den der Bei­ge­la­de­nen und die Anschluss­rechts­be­schwerde der Deut­schen Tele­kom AG auf­ge­ho­ben und der Vor­la­ge­be­schluss inso­weit für gegen­stands­los erklärt.

Link­hin­weise:

  • Der Voll­text die­ser Ent­schei­dung wird dem­nächst auf den Web­sei­ten des BGH ver­öf­f­ent­licht.
  • Für den Voll­text der Pres­se­mit­tei­lung kli­cken Sie bitte hier.


nach oben