de en
Nexia Ebner Stolz

Aktuelles

Buchwerteinbringung: Keine Sperrfristverletzung bei einer Einmann-GmbH & Co. KG

BFH 31.7.2013, I R 44/12

In Fällen, in de­nen Wirt­schaftsgüter durch den an ei­ner KG zu 100 % be­tei­lig­ten Kom­man­di­tis­ten ein­ge­bracht wer­den (Si­tua­tion der sog. Ein­mann-GmbH & Co. KG), wird die Buch­wert­fortführung nach § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 1 EStG 1997 n.F./2002 nicht da­durch rück­wir­kend auf­ge­ho­ben, dass die je­wei­lige KG - bei un­veränder­ten Be­tei­li­gungs­verhält­nis­sen - das Wirt­schafts­gut in­ner­halb der Sperr­frist des § 6 Abs. 5 S. 4 EStG 1997 n.F./2002 veräußert. Dies gilt auch dann, wenn das Wirt­schafs­gut in der Ge­samt­hands­bi­lanz der KG mit dem bis­he­ri­gen Buch­wert aus­ge­wie­sen und des­halb für den Ein­brin­gen­den keine ne­ga­tive Ergänzungs­bi­lanz er­stellt wurde.

Der Sach­ver­halt:
Die Kläge­rin ist eine GmbH, die im Jahr 2004 durch form­wech­selnde Um­wand­lung aus der X-AG her­vor­ge­gan­gen war. Diese brachte mit Wir­kung zum Ende des Streit­jah­res 2001 ein Grundstück im Wege ei­ner Sach­ein­lage in die neu gegründete X-GmbH & Co. KG ein. De­ren Kom­ple­mentärin war die we­der am Vermögen noch am Ge­winn und Ver­lust be­tei­ligte X-GmbH; al­lei­nige Kom­man­di­tis­tin war die X-AG.

Die X-AG ging im Rah­men ih­rer Körper­schaft­steu­er­erklärung von ei­ner Buch­wert­fortführung nach § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 1 EStG 1997 n.F./2002 aus und setzte das ein­ge­brachte Grundstück dem­ent­spre­chend mit sei­nem Buch­wert von rund 28,9 Mio. DM an. Das Fi­nanz­amt folgte dem zunächst, änderte seine Auf­fas­sung aber, nach­dem be­kannt ge­wor­den war, dass die X-GmbH & Co. KG das Grundstück im Ok­to­ber 2005 mit Wir­kung zum Jah­res­ende an einen frem­den Drit­ten für rund 24,7 Mio. € veräußert hatte. Die Behörde sah darin eine Ver­let­zung der Sperr­frist­re­ge­lung des § 6 Abs. 5 S. 4 EStG 1997 n.F./ 2002. Es setzte des­halb für die Sach­ein­lage rück­wir­kend den Grundstück­steil­wert i.H.v. 40,5 Mio. DM an und er­ließ für das Streit­jahr einen geänder­ten Körper­schaft­steu­er­be­scheid, dem ein um die stil­len Re­ser­ven erhöhter Ge­winn zu­grunde lag.

Das FG gab der hier­ge­gen ge­rich­te­ten Klage statt. Die Re­vi­sion des Fi­nanz­am­tes blieb vor dem BFH er­folg­los.

Die Gründe:
Das FG hatte zu Recht ent­schie­den, dass die Veräußerung des ein­ge­brach­ten Grundstücks zum 31.12.2005 durch die X-GmbH & Co. KG die Buch­wer­tein­brin­gung im Streit­jahr 2001 un­berührt ließ.

Wird ein Wirt­schafts­gut durch den an ei­ner KG zu 100 % be­tei­lig­ten Kom­man­di­tis­ten ein­ge­bracht (Si­tua­tion der sog. Ein­mann-GmbH & Co. KG), so wird die Buch­wert­fortführung nach § 6 Abs. 5 S. 3 Nr. 1 EStG 1997 n.F./2002 nicht da­durch rück­wir­kend auf­ge­ho­ben, dass die KG - bei un­veränder­ten Be­tei­li­gungs­verhält­nis­sen - das Wirt­schafts­gut in­ner­halb der Sperr­frist des § 6 Abs. 5 S. 4 EStG 1997 n.F./2002 veräußert. Dies gilt auch dann, wenn das Wirt­schafs­gut in der Ge­samt­hands­bi­lanz der KG mit dem bis­he­ri­gen Buch­wert aus­ge­wie­sen und des­halb für den Ein­brin­gen­den keine ne­ga­tive Ergänzungs­bi­lanz er­stellt wurde.

Tra­gend für die­ses ein­schränkende Norm­verständ­nis ist, dass die Re­ge­lun­gen des § 6 Abs. 5 S. 4 EStG 1997 n.F./2002 die Buch­wert­fortführung nicht mit all­ge­mei­ner Wir­kung an das Merk­mal der nach­hal­ti­gen Un­ter­neh­mens­um­struk­tu­rie­rung bin­den und so­mit auch nicht jede zeit­nahe Auf­de­ckung stil­ler Re­ser­ven (Veräußerung, Ent­nahme) sank­tio­nie­ren, son­dern le­dig­lich Vor­sorge da­ge­gen tref­fen wol­len, dass in­ner­halb der Sperr­frist die Ge­winne (Ver­luste) aus der Veräußerung oder Ent­nahme der über­tra­ge­nen Wirt­schaftsgüter den Mit­ge­sell­schaf­tern un­ter Ver­let­zung des Sub­jekt­steu­er­prin­zips zu­ge­ord­net wer­den. Wird die­ser Ge­set­zes­zweck je­doch nicht berührt, weil der Ein­brin­gende so­wohl im Zeit­punkt der Über­tra­gung des Wirt­schafts­guts auf die Per­so­nen­ge­sell­schaft als auch zum Zeit­punkt ei­ner späte­ren Ge­winn­rea­li­sie­rung al­leine am Vermögen und Ge­winn der Per­so­nen­ge­sell­schaft be­tei­ligt ist, d.h. die in­di­vi­du­elle Zu­ord­nung der stil­len Re­ser­ven durchgängig ge­wahrt bleibt, so wäre es in je­der Hin­sicht sinn­wid­rig, die rück­wir­kende Durch­bre­chung der Buch­wert­fortführung al­lein auf die bu­chungs­tech­ni­sche Dar­stel­lung des Vermögens­trans­fers nach der sog. Brut­to­me­thode zu stützen.

Die te­leo­lo­gi­sche Re­duk­tion des § 6 Abs. 5 S. 4 EStG 1997 n.F./2002 steht nicht im Wi­der­spruch zur Auf­fas­sung des er­ken­nen­den Se­nats, nach der die un­ent­gelt­li­che Über­tra­gung ei­nes Wirt­schafts­guts zwi­schen be­tei­li­gungs­iden­ti­schen (Schwes­ter-)Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten nicht nach § 6 Abs. 5 S. 3 EStG 1997 n.F./2002 zum Buch­wert voll­zo­gen wer­den kann. Der Se­nat hat seine Auf­fas­sung auf den Ge­set­zes­wort­laut so­wie vor al­lem dar­auf gestützt, dass die Nicht­auf­nahme die­ses Vermögens­trans­fers in den Ka­ta­log des § 6 Abs. 5 S. 3 Nrn. 1 bis 3 EStG 1997 n.F./2002 auf ei­ner be­wuss­ten Ent­schei­dung des Ge­setz­ge­bers be­ruht und des­halb eine ana­loge An­wen­dung der Vor­schrift nicht in Be­tracht kommt. Hier ging es hin­ge­gen nicht um die dem ge­setz­ge­be­ri­schen Wil­len ent­ge­gen­ste­hende und da­mit me­tho­di­sch un­zulässige Aus­deh­nung ei­nes Begüns­ti­gungs­tat­be­stands über den Wort­laut des Ge­set­zes hin­aus, son­dern um die zweck­ge­rich­tete Aus­le­gung ei­nes Aus­nahme- und Miss­brauch­stat­be­stands, der nach dem Wil­len des Ge­setz­ge­bers die (begüns­ti­gende) Buch­wert­fortführung nur klar­stel­lend be­gren­zen soll.

Link­hin­weis:

  • Der Voll­text der Ent­schei­dung ist auf der Home­page des BFH veröff­ent­licht.
  • Um di­rekt zum Voll­text zu kom­men, kli­cken Sie bitte hier.
nach oben