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BFH zum Zufluss und der Bewertung von Aktienoptionsrechten für Arbeitnehmer

Urteil des BFH vom 18.9.2012 - VI R 90/10

Gewährt der Ar­beit­ge­ber dem Ar­beit­neh­mer ein Ak­ti­en­op­ti­ons­recht, so fließt dem Ar­beit­neh­mer ein Vor­teil zu, wenn er das Recht ausübt oder an­der­wei­tig ver­wer­tet. Eine  an­der­wei­tige Ver­wer­tung liegt ins­be­son­dere vor, wenn der Ar­beit­neh­mer das Recht auf einen Drit­ten überträgt, wo­bei der Vor­teil sich wie­derum nach dem Wert des Rechts im Zeit­punkt der Verfügung darüber be­misst.

Der Sach­ver­halt:
Der Kläger war bei der E-GmbH als Ge­schäftsführer be­schäftigt und gleich­zei­tig an die­ser in ge­rin­gem Um­fang (un­ter 1,5 %) be­tei­ligt. Die E-GmbH räumte am 29.10.2002 dem Kläger für seine er­folg­rei­che Tätig­keit das Recht ein, 15.000 Stück­ak­tien der A-AG zum Kauf­preis von 0,65 € je Ak­tie zu er­wer­ben. Die­ses (Op­ti­ons-)Recht konnte vom 1.1.2004 bis 10.1.2005 ausgeübt wer­den. Der Op­ti­ons­ver­trag be­rech­tigte den Kläger, seine Rechte und Pflich­ten dar­aus auf die Z-GmbH zu über­tra­gen; an die­ser war der Kläger zu 100 % be­tei­ligt und ihr Un­ter­neh­mens­ge­gen­stand war die Ver­wal­tung ei­ge­nen Vermögens. Ne­ben Ak­tien der A-AG hielt die Z-GmbH in den Jah­ren 2002 bis 2005 auch An­teile der E-GmbH und An­teile an Geld­markt­fonds. Die Z-GmbH durfte das Op­ti­ons­recht al­ler­dings nicht ausüben, wenn in der Zeit zwi­schen Über­tra­gung und Ausübung des Op­ti­ons­rechts der Kläger nicht min­des­tens 90 % der Ge­schäfts­an­teile an der Z-GmbH hielt. An­dere Verfügun­gen über das Op­ti­ons­recht wa­ren un­zulässig.

Am 29.11.2002 über­trug der Kläger sein Op­ti­ons­recht auf die Z-GmbH, wofür diese Z-GmbH 0,10 € pro Ak­tie zah­len mus­ste. Der Kurs­wert der A-AG Ak­tie be­trug zu die­sem Stich­tag 1,84 €. Die Z-GmbH zahlte dem Kläger die 1.500 € am 15.1.2004. Die Z-GmbH übte am 9.1.2004 ge­genüber der E-GmbH das Op­ti­ons­recht aus. Die Ak­tien der A-AG wur­den am 12.1.2004 in das De­pot der Z-GmbH ein­ge­lie­fert. Zu die­sem Zeit­punkt be­trug der Kurs­wert 5,41 € je Ak­tie. Im Jahr 2005 veräußerte die Z-GmbH 5 000 Ak­tien der A-AG.

Nach­dem das Fi­nanz­amt durch eine Be­triebsprüfung bei der E-GmbH über die näheren Umstände der Gewährung und Ausübung des Op­ti­ons­rechts er­fah­ren hatte, änderte es den be­standskräfti­gen Ein­kom­men­steu­er­be­scheid des Klägers für das Streit­jahr 2004 und erhöhte die Einkünfte des Klägers aus nicht­selbständi­ger Ar­beit um 71.400 €, wo­bei es al­ler­dings den ermäßig­ten Steu­er­satz nach § 34 Abs. 1 EStG an. Das FG wies die hier­ge­gen ge­rich­tete Klage ab. Auf die Re­vi­sion des Klägers hob der BFH das Ur­teil auf und gab der Klage statt.

Die Gründe:
Zwar hatte das FG grundsätz­lich zu­tref­fend ent­schie­den, dass die Einräum­ung ei­nes Op­ti­ons­rechts durch den Ar­beit­ge­ber zu Guns­ten sei­nes Ar­beit­neh­mers einen lohn­steu­er­recht­lich er­heb­li­chen Vor­teil begründen kann. Al­ler­dings war dem Kläger ein sol­cher geld­wer­ter Vor­teil nicht im Streit­jahr 2004 zu­ge­flos­sen.

Der Vor­teil aus ei­ner Op­ti­ons­gewährung fließt dem Ar­beit­neh­mer als Op­ti­ons­neh­mer nicht nur da­durch zu, dass er die Op­ti­ons­rechte ausübt, son­dern auch da­durch, dass der Ar­beit­neh­mer die Op­ti­ons­rechte an­der­wei­tig ver­wer­tet. Eine sol­che an­der­wei­tige Ver­wer­tung liegt re­gelmäßig vor, wenn der Ar­beit­neh­mer über das Recht verfügt, so etwa, wenn der Ar­beit­neh­mer ein Wan­del­dar­le­hen samt da­mit ver­bun­de­nem Wand­lungs­recht ge­gen Ent­gelt auf einen Drit­ten überträgt oder der Ar­beit­neh­mer auf ein ihm zu­ge­wand­tes Ak­ti­en­an­kaufs­recht ge­gen Ent­gelt ver­zich­tet. Denn auch durch sol­che an­der­wei­ti­gen Ver­wer­tun­gen die­ser Op­ti­ons­rechte kann der Ar­beit­neh­mer den die­sen in­ne­woh­nen­den Wert rea­li­sie­ren. Der Vor­teil be­misst sich da­bei nach dem Wert des Rechts im Zeit­punkt der Verfügung darüber.

In­fol­ge­des­sen war dem Kläger im hier strei­ti­gen Ver­an­la­gungs­zeit­raum 2004 kein geld­wer­ter Vor­teil da­durch zu­ge­flos­sen, dass die Z-GmbH das ihr vom Kläger am 29.11.2002 über­tra­gene Op­ti­ons­recht am 9.1.2004 ausgeübt hatte. Der Kläger hatte das ihm von sei­ner Ar­beit­ge­be­rin am 29.10.2002 ein­geräumte Op­ti­ons­recht schon am 29.11.2002 da­durch ver­wer­tet, dass er es an die­sem Tag auf die Z-GmbH über­tra­gen hatte. Denn ent­ge­gen der Auf­fas­sung des FG ist auch eine ver­deckte Ein­lage ei­nes dem Ar­beit­neh­mer von des­sen Ar­beit­ge­ber ein­geräum­ten Op­ti­ons­rechts eine Ver­wer­tung des Rechts durch den Ar­beit­neh­mer, in­dem er das Recht auf einen an­de­ren Recht­sträger überträgt.

Der Vor­teil aus der Ver­wer­tung des Op­ti­ons­rechts war nach § 11 Abs. 1 S. 1 EStG im Zeit­punkt der Verfügung darüber zu­ge­flos­sen und auch auf die­sen Zeit­punkt zu be­wer­ten. Ent­schei­dend war so­mit der Wert des Op­ti­ons­rechts im Zeit­punkt der Über­tra­gung auf die Z-GmbH, also zum 29.11.2002. Die Ausübung des auf die Z-GmbH über­tra­ge­nen Op­ti­ons­rechts war dem Kläger auch nicht un­ter dem Ge­sichts­punkt ei­ner rechts­missbräuch­li­chen Ge­stal­tung un­mit­tel­bar zu­zu­rech­nen, denn dafür gab es keine An­halts­punkte.

Link­hin­weis:
  • Der Voll­text der Ent­schei­dung ist auf der Home­page des BFH veröff­ent­licht.
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