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BFH zum Zufluss und der Bewertung von Aktienoptionsrechten für Arbeitnehmer

Urteil des BFH vom 18.9.2012 - VI R 90/10

Gewährt der Arbeitgeber dem Arbeitnehmer ein Aktienoptionsrecht, so fließt dem Arbeitnehmer ein Vorteil zu, wenn er das Recht ausübt oder anderweitig verwertet. Eine  anderweitige Verwertung liegt insbesondere vor, wenn der Arbeitnehmer das Recht auf einen Dritten überträgt, wobei der Vorteil sich wiederum nach dem Wert des Rechts im Zeitpunkt der Verfügung darüber bemisst.

Der Sach­ver­halt:
Der Klä­ger war bei der E-GmbH als Geschäfts­füh­rer beschäf­tigt und gleich­zei­tig an die­ser in gerin­gem Umfang (unter 1,5 %) betei­ligt. Die E-GmbH räumte am 29.10.2002 dem Klä­ger für seine erfolg­rei­che Tätig­keit das Recht ein, 15.000 Stüc­k­ak­tien der A-AG zum Kauf­preis von 0,65 € je Aktie zu erwer­ben. Die­ses (Opti­ons-)Recht konnte vom 1.1.2004 bis 10.1.2005 aus­ge­übt wer­den. Der Opti­ons­ver­trag berech­tigte den Klä­ger, seine Rechte und Pflich­ten dar­aus auf die Z-GmbH zu über­tra­gen; an die­ser war der Klä­ger zu 100 % betei­ligt und ihr Unter­neh­mens­ge­gen­stand war die Ver­wal­tung eige­nen Ver­mö­gens. Neben Aktien der A-AG hielt die Z-GmbH in den Jah­ren 2002 bis 2005 auch Anteile der E-GmbH und Anteile an Geld­markt­fonds. Die Z-GmbH durfte das Opti­ons­recht aller­dings nicht aus­ü­ben, wenn in der Zeit zwi­schen Über­tra­gung und Aus­übung des Opti­ons­rechts der Klä­ger nicht min­des­tens 90 % der Geschäft­s­an­teile an der Z-GmbH hielt. Andere Ver­fü­gun­gen über das Opti­ons­recht waren unzu­läs­sig.

Am 29.11.2002 über­trug der Klä­ger sein Opti­ons­recht auf die Z-GmbH, wofür diese Z-GmbH 0,10 € pro Aktie zah­len musste. Der Kurs­wert der A-AG Aktie betrug zu die­sem Stich­tag 1,84 €. Die Z-GmbH zahlte dem Klä­ger die 1.500 € am 15.1.2004. Die Z-GmbH übte am 9.1.2004 gegen­über der E-GmbH das Opti­ons­recht aus. Die Aktien der A-AG wur­den am 12.1.2004 in das Depot der Z-GmbH ein­ge­lie­fert. Zu die­sem Zeit­punkt betrug der Kurs­wert 5,41 € je Aktie. Im Jahr 2005 ver­äu­ßerte die Z-GmbH 5 000 Aktien der A-AG.

Nach­dem das Finanz­amt durch eine Betriebs­prü­fung bei der E-GmbH über die nähe­ren Umstände der Gewäh­rung und Aus­übung des Opti­ons­rechts erfah­ren hatte, änderte es den bestands­kräf­ti­gen Ein­kom­men­steu­er­be­scheid des Klä­gers für das Streit­jahr 2004 und erhöhte die Ein­künfte des Klä­gers aus nicht­selb­stän­di­ger Arbeit um 71.400 €, wobei es aller­dings den ermä­ß­ig­ten Steu­er­satz nach § 34 Abs. 1 EStG an. Das FG wies die hier­ge­gen gerich­tete Klage ab. Auf die Revi­sion des Klä­gers hob der BFH das Urteil auf und gab der Klage statt.

Die Gründe:
Zwar hatte das FG grund­sätz­lich zutref­fend ent­schie­den, dass die Ein­räu­mung eines Opti­ons­rechts durch den Arbeit­ge­ber zu Guns­ten sei­nes Arbeit­neh­mers einen lohn­steu­er­recht­lich erheb­li­chen Vor­teil begrün­den kann. Aller­dings war dem Klä­ger ein sol­cher geld­wer­ter Vor­teil nicht im Streit­jahr 2004 zuge­f­los­sen.

Der Vor­teil aus einer Opti­ons­ge­wäh­rung fließt dem Arbeit­neh­mer als Opti­ons­neh­mer nicht nur dadurch zu, dass er die Opti­ons­rechte aus­übt, son­dern auch dadurch, dass der Arbeit­neh­mer die Opti­ons­rechte ander­wei­tig ver­wer­tet. Eine sol­che ander­wei­tige Ver­wer­tung liegt regel­mä­ßig vor, wenn der Arbeit­neh­mer über das Recht ver­fügt, so etwa, wenn der Arbeit­neh­mer ein Wan­del­dar­le­hen samt damit ver­bun­de­nem Wand­lungs­recht gegen Ent­gelt auf einen Drit­ten über­trägt oder der Arbeit­neh­mer auf ein ihm zuge­wand­tes Akti­en­an­kaufs­recht gegen Ent­gelt ver­zich­tet. Denn auch durch sol­che ander­wei­ti­gen Ver­wer­tun­gen die­ser Opti­ons­rechte kann der Arbeit­neh­mer den die­sen inne­woh­nen­den Wert rea­li­sie­ren. Der Vor­teil bemisst sich dabei nach dem Wert des Rechts im Zeit­punkt der Ver­fü­gung dar­über.

Infol­ge­des­sen war dem Klä­ger im hier strei­ti­gen Ver­an­la­gungs­zei­traum 2004 kein geld­wer­ter Vor­teil dadurch zuge­f­los­sen, dass die Z-GmbH das ihr vom Klä­ger am 29.11.2002 über­tra­gene Opti­ons­recht am 9.1.2004 aus­ge­übt hatte. Der Klä­ger hatte das ihm von sei­ner Arbeit­ge­be­rin am 29.10.2002 ein­ge­räumte Opti­ons­recht schon am 29.11.2002 dadurch ver­wer­tet, dass er es an die­sem Tag auf die Z-GmbH über­tra­gen hatte. Denn ent­ge­gen der Auf­fas­sung des FG ist auch eine ver­deckte Ein­lage eines dem Arbeit­neh­mer von des­sen Arbeit­ge­ber ein­ge­räum­ten Opti­ons­rechts eine Ver­wer­tung des Rechts durch den Arbeit­neh­mer, indem er das Recht auf einen ande­ren Rechts­trä­ger über­trägt.

Der Vor­teil aus der Ver­wer­tung des Opti­ons­rechts war nach § 11 Abs. 1 S. 1 EStG im Zeit­punkt der Ver­fü­gung dar­über zuge­f­los­sen und auch auf die­sen Zeit­punkt zu bewer­ten. Ent­schei­dend war somit der Wert des Opti­ons­rechts im Zeit­punkt der Über­tra­gung auf die Z-GmbH, also zum 29.11.2002. Die Aus­übung des auf die Z-GmbH über­tra­ge­nen Opti­ons­rechts war dem Klä­ger auch nicht unter dem Gesichts­punkt einer rechts­miss­bräuch­li­chen Gestal­tung unmit­tel­bar zuzu­rech­nen, denn dafür gab es keine Anhalts­punkte.

Link­hin­weis:

  • Der Voll­text der Ent­schei­dung ist auf der Home­page des BFH ver­öf­f­ent­licht.
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