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Abberufung eines Vorstandsmitgliedes der Commerzbank nichtig

LG Frankfurt a.M. 22.4.2014, 3-05 O 8/14

Der Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitgliedes einer AG (hier: der Commerzbank) setzt das Vorliegen eines wichtigen Grundes voraus. Der geplante erhebliche Personalabbau sowie eine Verschlankung des Vorstandes und eine Umstrukturierung der Geschäftsfelder stellen für sich genommen noch keinen wichtigen Grund dar; vielmehr muss dargelegt werden, dass die Belassung im Vorstandsamt zu schweren wirtschaftlichen Nachteilen für die AG führen könnte oder dass es ihr aus wirtschaftlichen Gründen unzumutbar ist.

Der Sach­ver­halt:
Der Klä­ger war seit Juni 2006 als Vor­stands­mit­g­lied der beklag­ten Com­merz­bank AG, zuletzt zu einem Brut­to­mo­nats­ge­halt von ca. 100.000 € tätig. Die Beklagte plant einen erheb­li­chen Per­so­nal­ab­bau. Von den ca. 30.000 Voll­zeit­s­tel­len in Deut­sch­land sol­len bis Ende 2016 knapp 3000 Stel­len abge­baut wer­den. Der Vor­stand der Beklag­ten bestand aus neun Per­so­nen, sollte aber um zwei Pos­ten gekürzt wer­den. Es war u.a. auch die Abbe­ru­fung des Klä­gers geplant, des­sen ursprüng­li­che Bestel­lung als Vor­stands­mit­g­lied bis 31.5.2017 lau­fen sollte. In der Fol­ge­zeit kam es zu meh­re­ren Gesprächen zwi­schen den Par­teien über die Auf­he­bung des Vor­stand­sam­tes des Klä­gers, die ergeb­nis­los blie­ben.

In der Auf­sichts­rats­sit­zung vom 6.11.2013 endete die Abstim­mung unter Berück­sich­ti­gung des Zweit­stimm­rechts des Auf­sichts­rats­vor­sit­zen­den mit 11 Ja gegen 10 Nein-Stim­men für die Abbe­ru­fung des Klä­gers. Der Auf­sichts­rats­vor­sit­zende stellte dar­auf­hin fest, dass auf­grund sei­nes Zweit­stimm­rechts die Abbe­ru­fung des Klä­gers wirk­sam besch­los­sen wor­den sei und ver­kün­dete den Beschluss. Im Anschluss daran über­reichte der Auf­sichts­rats­vor­sit­zende dem Klä­ger wäh­rend einer kur­zen Sit­zungs­un­ter­b­re­chung ein Sch­rei­ben, indem dem Klä­ger der Wider­ruf sei­ner Bestel­lung zum Mit­g­lied des Vor­stan­des mit­ge­teilt wurde und der Auf­sichts­rat besch­los­sen habe, den Klä­ger vom 15.11.2013 an von der Verpf­lich­tung zur Tätig­keit für die Bank frei­zu­s­tel­len.

Der Klä­ger war der Auf­fas­sung, dass die Abbe­ru­fung rechts­wid­rig erfolgt sei. Die Abbe­ru­fung sei for­mal unwirk­sam, grob will­kür­lich und ver­stoße gegen Treu und Glau­ben. Sch­ließ­lich liege kein wich­ti­ger Grund vor. Er klagte gegen den Auf­sichts­rats­be­schluss. Das LG gab der Klage statt. Das Urteil ist aller­dings noch nicht rechts­kräf­tig und kann mit der Beru­fung zum OLG Frank­furt a.M. ange­grif­fen wer­den.

Die Gründe:
Auf den Antrag des Klä­gers war die Nich­tig­keit des Auf­sichts­rats­be­schluss über die Abbe­ru­fung des Klä­gers aus dem Vor­stand der Beklag­ten vom 6.11.2013 fest­zu­s­tel­len, wor­aus sich die Unwirk­sam­keit der Abbe­ru­fung ergab.

Die Beklagte war nicht gem. § 84 Abs. 3 AktG zum Wider­ruf der Bestel­lung berech­tigt. Der Wider­ruf der Bestel­lung setzt das Vor­lie­gen eines wich­ti­gen Grun­des vor­aus. Es soll näm­lich die Mög­lich­keit aus­ge­sch­los­sen wer­den, dem Vor­stand mit der Dro­hung der freien Abbe­ru­fung die Unter­neh­mens­lei­tung "aus den Hän­den win­den" zu kön­nen. Ein sol­cher wich­ti­ger Grund kann zwar auch vor­lie­gen, wenn die Belas­sung eines Vor­stands­mit­g­lie­des im Vor­stand zu schwe­ren wirt­schaft­li­chen Nach­tei­len für die Gesell­schaft führt. Allein das all­ge­mein ein erheb­li­cher Per­so­nal­ab­bau bei der Beklag­ten und eine Ver­schlan­kung des Vor­stan­des sowie eine Umstruk­tu­rie­rung der Geschäfts­fel­der erfol­gen sollte, recht­fer­tigte jedoch nicht die Abbe­ru­fung des Klä­gers aus wich­ti­gem Grund. Die Beklagte hatte nicht dar­ge­legt, dass die Belas­sung des Klä­gers im Vor­stand­s­amt zu schwe­ren wirt­schaft­li­chen Nach­tei­len für sie führt, geschweige denn aus wirt­schaft­li­chen Grün­den unzu­mut­bar wäre.

Der Antrag des Klä­gers auf unmit­tel­bare Wei­ter­be­schäf­ti­gung war aller­dings abzu­wei­sen. Die­sem Anspruch stand ent­ge­gen, dass nach dem aus­drück­li­chen Wort­laut des  § 84 Ab. 3 S. 4 AktG der Wider­ruf der der Bestel­lung zum Vor­stand wirk­sam ist, bis seine Unwirk­sam­keit rechts­kräf­tig fest­ge­s­tellt ist. Nur  die rechts­kräf­tige Fest­stel­lung der Unwirk­sam­keit führt zum Wie­der­auf­le­ben des Organ­ver­hält­nis­ses. Die Organ­stel­lung des Abbe­ru­fe­nen endet damit zunächst mit Zugang der Wider­ruf­s­er­klär­ung oder Ein­tritt des für das Wirk­sam­wer­den des Wider­rufs fest­ge­leg­ten Zeit­punkts, auch wenn ein wich­ti­ger Grund nicht vor­ge­le­gen haben sollte und erst mit Rechts­kraft der Ent­schei­dung über die Unwirk­sam­keit, bzw. Nich­tig­keit der Abbe­ru­fung rückt der Abbe­ru­fene ohne wei­te­res wie­der in seine Posi­tion als Vor­stands­mit­g­lied ein. Der gel­tend gemachte Beschäf­ti­gungs­an­spruch des Klä­gers und damit auch des­sen Fäl­lig­keit besteht daher erst mit rechts­kräf­ti­ger Fest­stel­lung über eine Unwirk­sam­keit  der Abbe­ru­fung.

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