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Steuerschuldner in den Fällen des § 7 Abs. 7 S. 1 u. 2 ErbStG

BFH 4.3.2015, II R 51/13

In Fällen, in denen GmbH-Gesellschafter vereinbaren, dass sie beim Erreichen einer bestimmten Altersgrenze ihren Geschäftsanteil zum Nominalwert an einen Treuhänder verkaufen, der den Geschäftsanteil nach außen im eigenen Namen, im Innenverhältnis aber für die verbleibenden Gesellschafter erwirbt und hält und von diesen Gesellschaftern auch den Kaufpreis zur Verfügung gestellt bekommt, kann die GmbH nicht als Erwerberin i.S.d. § 20 Abs. 1 S. 1 i.V.m. § 7 Abs. 7 S. 1 ErbStG in Betracht kommen.

Der Sach­ver­halt:
Die Klä­ge­rin ist seit 2000 eine Wirt­schafts­prü­fungs-GmbH. Neben dem Gesell­schafts­ver­trag hat­ten die Gesell­schaf­ter einen Pool­ver­trag abge­sch­los­sen. Gegen­stand des Pool­ver­trags war die Rege­lung des Ver­hält­nis­ses der Gesell­schaf­ter unte­r­ein­an­der und die gemein­schaft­li­che Aus­übung der Gesell­schaf­ter­rechte in der Klä­ge­rin. Danach ver­ein­bar­ten die Gesell­schaf­ter, dass sie beim Errei­chen einer bestimm­ten Alters­g­renze ihren Geschäft­s­an­teil zum Nomi­nal­wert an einen Treu­hän­der ver­kau­fen, der den Geschäft­s­an­teil nach außen im eige­nen Namen, im Innen­ver­hält­nis aber für die ver­b­lei­ben­den Gesell­schaf­ter erwirbt und hält und von den Gesell­schaf­tern auch den Kauf­preis zur Ver­fü­gung ges­tellt bekommt.

Der X. hielt an der Klä­ge­rin einen Geschäft­s­an­teil von 50.000 €. Er über­trug die­sen aus Alters­grün­den gegen einen Kauf­preis von 50.000 € auf den Pool­t­reu­hän­der. Das Finanz­amt nahm an, dass die Über­tra­gung nach § 7 Abs. 7 S. 1 ErbStG bei der Klä­ge­rin der Schen­kung­steuer unter­liege, und setzte dem­ge­mäß gegen die Klä­ge­rin Schen­kung­steuer fest. Das FG gab der auf Auf­he­bung der Steu­er­fest­set­zung gerich­te­ten Klage mit der Begrün­dung statt, der Tat­be­stand des § 7 Abs. 7 S. 1 ErbStG sei nicht ver­wir­k­licht. Die hier­ge­gen gerich­tete Revi­sion des Finanzam­tes blieb vor dem BFH erfolg­los.

Gründe:
Die Klä­ge­rin wäre auch dann nicht Steu­er­schuld­ne­rin, wenn der Tat­be­stand des § 7 Abs. 7 S. 1 ErbStG erfüllt sein sollte.

Ver­ein­ba­ren die GmbH-Gesell­schaf­ter in einem zusätz­lich zum Gesell­schafts­ver­trag gesch­los­se­nen Ver­trag, dass sie beim Errei­chen einer bestimm­ten Alters­g­renze ihren Geschäft­s­an­teil gemäß einem dem Ver­trag als Anlage bei­ge­füg­ten auf­schie­bend beding­ten Kauf­ver­trag zum Nomi­nal­wert an einen Treu­hän­der ver­kau­fen, der den Geschäft­s­an­teil nach außen im eige­nen Namen, im Innen­ver­hält­nis aber für die ver­b­lei­ben­den Gesell­schaf­ter erwirbt und hält und von die­sen Gesell­schaf­tern auch den Kauf­preis zur Ver­fü­gung ges­tellt bekommt, so ist - ent­ge­gen der Auf­fas­sung des Finanzam­tes - jeden­falls nicht die GmbH Erwer­be­rin i.S.d. § 20 Abs. 1 S. 1 i.V.m. § 7 Abs. 7 S. 1 ErbStG. Die GmbH erwirbt in die­sem Fall weder den Geschäft­s­an­teil noch han­delt der Treu­hän­der im Innen­ver­hält­nis für sie. Sie braucht auch den Kauf­preis für den Anteil nicht auf­zu­brin­gen.

Diese Aus­le­gung wird durch § 7 Abs. 7 S. 2 ErbStG bestä­tigt. Denn wird auf­grund einer Rege­lung im Gesell­schafts­ver­trag einer GmbH der Geschäft­s­an­teil eines Gesell­schaf­ters bei des­sen Aus­schei­den ein­ge­zo­gen und über­s­teigt der sich nach § 12 ErbStG erge­bende Wert sei­nes Anteils zur Zeit sei­nes Aus­schei­dens den Abfin­dungs­an­spruch, gilt die inso­weit bewirkte Wer­t­er­höh­ung der Anteile der ver­b­lei­ben­den Gesell­schaf­ter nach § 7 Abs. 7 S. 2 ErbStG als Schen­kung des aus­ge­schie­de­nen Gesell­schaf­ters. Erwer­ber und somit Steu­er­schuld­ner gem. § 20 Abs. 1 S. 1 ErbStG ist in die­sem Fall eben­falls nicht die GmbH. Viel­mehr sind die ver­b­lei­ben­den Gesell­schaf­ter Erwer­ber und somit Steu­er­schuld­ner.

Das FG hatte dem­ge­mäß zu Recht ange­nom­men, dass die Klä­ge­rin auch dann, wenn im Streit­fall durch die Über­tra­gung des Geschäft­s­an­teils des X. auf den Pool­t­reu­hän­der der Tat­be­stand des § 7 Abs. 7 S. 1 ErbStG ver­wir­k­licht wor­den sein sollte, nicht Erwer­be­rin und Steu­er­schuld­ne­rin ist. Sie war weder als Ver­trag­s­par­tei an dem Pool­ver­trag noch an dem Kauf­ver­trag zwi­schen X. und dem Pool­t­reu­hän­der betei­ligt und war nicht verpf­lich­tet, den Kauf­preis für den Geschäft­s­an­teil des X. auf­zu­brin­gen. Der Pool­t­reu­hän­der hielt den Geschäft­s­an­teil auch nicht für die Klä­ge­rin. Ob im Streit­fall der Tat­be­stand des § 7 Abs. 7 S. 1 ErbStG ver­wir­k­licht wor­den war, brauchte somit nicht ent­schie­den zu wer­den.

Link­hin­weis:

  • Der Voll­text der Ent­schei­dung ist auf der Home­page des BFH ver­öf­f­ent­licht.
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