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Abfindungsausschluss im Gesellschaftsvertrag einer GmbH

Der BGH hat entschieden, dass der im Gesellschaftsvertrag einer GmbH geregelte Abfindungsausschluss für den Fall der Einziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters wegen einer groben Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Gesellschafterpflichten sittenwidrig und damit nichtig ist.

Das Recht eines Gesell­schaf­ters, bei Aus­schei­den aus der Gesell­schaft eine Abfin­dung zu erhal­ten, gehöre - so der BGH in sei­nem Urteil vom 29.4.2014 (Az. II ZR 216/13) - zu sei­nen Grund­mit­g­lieds­rech­ten. Daher sei ein Abfin­dungs­aus­schluss nur in Aus­nah­me­fäl­len zuläs­sig. Der sat­zungs­mä­ß­ige Abfin­dungs­aus­schluss bei grober Ver­let­zung der Inter­es­sen der Gesell­schaft oder der Pflich­ten des Gesell­schaf­ters sei kein sol­cher Aus­nah­me­fall. Auch lasse sich der Abfin­dungs­aus­schluss nicht als Ver­trags­strafe auf­rech­t­er­hal­ten, weil jeder Bezug zu einem mög­li­cher­weise ein­ge­t­re­te­nen Scha­den fehle.

Beson­ders inter­es­sant ist das Urteil, weil der BGH – obwohl es nicht not­wen­dig gewe­sen wäre – die Aus­nah­me­fälle aus­drück­lich benennt, in denen eine Abfin­dung aus­ge­sch­los­sen wer­den kann: Ver­fol­gung eines ide­el­len Zwecks durch die Gesell­schaft, Abfin­dungs­klau­seln auf den Todes­fall und auf Zeit abge­sch­los­sene Mit­ar­bei­ter- oder Mana­ger­be­tei­li­gun­gen ohne Kapi­ta­l­ein­satz. Der sach­li­che Grund für den Abfin­dungs­aus­schluss bestehe darin, dass die aus­schei­den­den Gesell­schaf­ter kein Kapi­tal ein­ge­setzt oder bei der Ver­fol­gung eines ide­el­len Ziels von vor­n­e­he­r­ein auf die Ver­meh­rung des eige­nen Ver­mö­gens zuguns­ten des unei­gen­nüt­zi­gen Zwe­cken gewid­me­ten Gesell­schafts­ver­mö­gens ver­zich­tet haben.

Hin­weis

Nach wie vor nicht geklärt ist, bis zu wel­cher Höhe Abfin­dungs­be­schrän­kun­gen zuläs­sig sind. Es bleibt abzu­war­ten, ob zukünf­tig Anlass für den BGH besteht, sich näher zu die­ser Frage zu äußern.

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