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Abfindungsausschluss im Gesellschaftsvertrag einer GmbH

Der BGH hat ent­schie­den, dass der im Ge­sell­schafts­ver­trag ei­ner GmbH ge­re­gelte Ab­fin­dungs­aus­schluss für den Fall der Ein­zie­hung von Ge­schäfts­an­tei­len ei­nes Ge­sell­schaf­ters we­gen ei­ner gro­ben Ver­let­zung der In­ter­es­sen der Ge­sell­schaft oder der Ge­sell­schaf­ter­pflich­ten sit­ten­wid­rig und da­mit nich­tig ist.

Das Recht ei­nes Ge­sell­schaf­ters, bei Aus­schei­den aus der Ge­sell­schaft eine Ab­fin­dung zu er­hal­ten, gehöre - so der BGH in sei­nem Ur­teil vom 29.4.2014 (Az. II ZR 216/13) - zu sei­nen Grund­mit­glieds­rech­ten. Da­her sei ein Ab­fin­dungs­aus­schluss nur in Aus­nah­mefällen zulässig. Der sat­zungsmäßige Ab­fin­dungs­aus­schluss bei gro­ber Ver­let­zung der In­ter­es­sen der Ge­sell­schaft oder der Pflich­ten des Ge­sell­schaf­ters sei kein sol­cher Aus­nah­me­fall. Auch lasse sich der Ab­fin­dungs­aus­schluss nicht als Ver­trags­strafe auf­recht­er­hal­ten, weil je­der Be­zug zu einem mögli­cher­weise ein­ge­tre­te­nen Scha­den fehle.

Be­son­ders in­ter­es­sant ist das Ur­teil, weil der BGH – ob­wohl es nicht not­wen­dig ge­we­sen wäre – die Aus­nah­mefälle ausdrück­lich be­nennt, in de­nen eine Ab­fin­dung aus­ge­schlos­sen wer­den kann: Ver­fol­gung ei­nes ide­el­len Zwecks durch die Ge­sell­schaft, Ab­fin­dungs­klau­seln auf den To­des­fall und auf Zeit ab­ge­schlos­sene Mit­ar­bei­ter- oder Ma­na­ger­be­tei­li­gun­gen ohne Ka­pi­tal­ein­satz. Der sach­li­che Grund für den Ab­fin­dungs­aus­schluss be­stehe darin, dass die aus­schei­den­den Ge­sell­schaf­ter kein Ka­pi­tal ein­ge­setzt oder bei der Ver­fol­gung ei­nes ide­el­len Ziels von vor­ne­her­ein auf die Ver­meh­rung des ei­ge­nen Vermögens zu­guns­ten des un­ei­gennützi­gen Zwecken ge­wid­me­ten Ge­sell­schafts­vermögens ver­zich­tet ha­ben.

Hinweis

Nach wie vor nicht geklärt ist, bis zu wel­cher Höhe Ab­fin­dungs­be­schränkun­gen zulässig sind. Es bleibt ab­zu­war­ten, ob zukünf­tig An­lass für den BGH be­steht, sich näher zu die­ser Frage zu äußern.

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