Das Recht eines Gesellschafters, bei Ausscheiden aus der Gesellschaft eine Abfindung zu erhalten, gehöre - so der BGH in seinem Urteil vom 29.4.2014 (Az. II ZR 216/13) - zu seinen Grundmitgliedsrechten. Daher sei ein Abfindungsausschluss nur in Ausnahmefällen zulässig. Der satzungsmäßige Abfindungsausschluss bei grober Verletzung der Interessen der Gesellschaft oder der Pflichten des Gesellschafters sei kein solcher Ausnahmefall. Auch lasse sich der Abfindungsausschluss nicht als Vertragsstrafe aufrechterhalten, weil jeder Bezug zu einem möglicherweise eingetretenen Schaden fehle.
Besonders interessant ist das Urteil, weil der BGH – obwohl es nicht notwendig gewesen wäre – die Ausnahmefälle ausdrücklich benennt, in denen eine Abfindung ausgeschlossen werden kann: Verfolgung eines ideellen Zwecks durch die Gesellschaft, Abfindungsklauseln auf den Todesfall und auf Zeit abgeschlossene Mitarbeiter- oder Managerbeteiligungen ohne Kapitaleinsatz. Der sachliche Grund für den Abfindungsausschluss bestehe darin, dass die ausscheidenden Gesellschafter kein Kapital eingesetzt oder bei der Verfolgung eines ideellen Ziels von vorneherein auf die Vermehrung des eigenen Vermögens zugunsten des uneigennützigen Zwecken gewidmeten Gesellschaftsvermögens verzichtet haben.
Hinweis
Nach wie vor nicht geklärt ist, bis zu welcher Höhe Abfindungsbeschränkungen zulässig sind. Es bleibt abzuwarten, ob zukünftig Anlass für den BGH besteht, sich näher zu dieser Frage zu äußern.