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"Exit-Bonus" führt bei GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer nicht zwingend zu Veräußerungserlös

FG Münster 12.12.2014, 4 K 1918/13 E

Erhält der Ge­schäftsführer ei­ner GmbH, der zu­gleich in ge­rin­gem Um­fang an ihr be­tei­ligt ist, ne­ben dem auf seine An­teile ent­fal­len­den Veräußerungs­preis auch einen sog. "Exit-Bo­nus" von an­de­ren veräußern­den Ge­sell­schaf­tern, un­ter­liegt die­ser Erlös nicht dem Hal­beinkünf­te­ver­fah­ren.

Der Sach­ver­halt:
Strei­tig ist, ob ein "Exit-Bo­nus", der im Zu­sam­men­hang mit der Veräußerung ei­ner Ka­pi­tal­be­tei­li­gung ge­zahlt wird, Be­stand­teil ei­nes Veräußerungs­ge­winns nach § 17 EStG ist. Die Kläger sind Ehe­leute und wer­den für das Streit­jahr 2006 zur Ein­kom­men­steu­er­zu­sam­men­ver­an­lagt. Der Kläger war als Ge­schäftsführer ei­ner Hol­ding-GmbH tätig. Im Rah­men ei­nes "Ma­nage­ment-Buy-Outs" er­war­ben Fi­nanz­in­ves­to­ren im Jahr 2003 (mit­tel­bar) sämt­li­che An­teile an die­ser und be­tei­lig­ten den Kläger und wei­tere Ge­schäftsführer von Toch­ter­ge­sell­schaf­ten als Min­der­heits­ge­sell­schaf­ter.

Nach in die­sem Zu­sam­men­hang ge­trof­fe­nen Ver­ein­ba­run­gen soll­ten die be­tei­lig­ten Ma­na­ger, dar­un­ter der Kläger, im Falle ei­nes Ver­kaufs der Hol­ding-An­teile am Veräußerungs­erlös der Fi­nanz­in­ves­to­ren be­tei­ligt wer­den. Die Höhe die­ses "Exit-Bo­nus" rich­tete sich nach den Er­geb­nis­sen der­je­ni­gen Ge­sell­schaft, für die der je­wei­lige Ma­na­ger tätig war. Im Jahr 2006 veräußer­ten so­wohl die Fi­nanz­in­ves­to­ren als auch die Min­der­heits­ge­sell­schaf­ter sämt­li­che Hol­ding-An­teile an einen Drit­ten.

Das Fi­nanz­amt be­han­delte den auf die Be­tei­li­gung des Klägers ent­fal­len­den Erlös als hälf­tig steu­er­freien Veräußerungs­ge­winn und den "Exit-Bo­nus" als Ar­beits­lohn. Der Kläger ver­trat dem­ge­genüber die An­sicht, dass auch der Bo­nus als "dis­quo­ta­ler Veräußerungs­ge­winn" dem Hal­beinkünf­te­ver­fah­ren un­ter­liege.

Das FG wies die Klage weit­ge­hend ab. Die Re­vi­sion zum BFH wurde nicht zu­ge­las­sen.

Die Gründe:
Die Ent­schei­dung des Fi­nanz­amts, den "Exit-Bo­nus" nicht als Be­stand­teil des Veräußerungs­prei­ses i.S.v. § 17 EStG zu be­han­deln, ist rechtmäßig. Der "Exit-Bo­nus" ist als steu­er­bare und voll steu­er­pflich­tige Tätig­keits­vergütung des Klägers zu er­fas­sen, wo­bei es je­den­falls im Er­geb­nis un­er­heb­lich ist, ob der Bo­nus Ar­beits­lohn von drit­ter Seite (§ 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG) dar­stellt oder aber den Einkünf­ten aus selbständi­ger Ar­beit gem. § 18 Abs. 1 Nr. 3 EStG (vermögens­ver­wal­tende Tätig­keit) zu­zu­ord­nen ist. Rechts­wid­rig ist der an­ge­foch­tene Ein­kom­men­steu­er­be­scheid le­dig­lich in­so­weit, als der "Exit-Bo­nus" nicht der ermäßig­ten Be­steue­rung nach § 34 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 4 EStG un­ter­wor­fen wurde.

Der "Exit-Bo­nus" stellt einen in vol­lem Um­fang steu­er­pflich­ti­gen Er­trag und kei­nen Veräußerungs­erlös dar. Der Kläger hat diese Zah­lung nicht als Veräußerungs­preis für seine Be­tei­li­gung er­hal­ten, son­dern al­lein we­gen der Veräußerung der An­teile der Mehr­heits­ge­sell­schaf­ter. Dies er­gibt sich aus den Ver­ein­ba­run­gen, wo­nach für den "Exit-Bo­nus" eine Veräußerung der ei­ge­nen Be­tei­li­gung des Klägers nicht er­for­der­lich ge­we­sen wäre. Ein dis­quo­ta­ler Veräußerungs­preis ist zu­dem gar nicht vor­stell­bar, weil der Kläger kei­nen höheren (dis­quo­ta­len) An­spruch ge­gen den Er­wer­ber hatte, son­dern ge­gen an­dere Ge­sell­schaf­ter.

Es konnte vor­lie­gend of­fen­blei­ben, ob der "Exit-Bo­nus" als Ar­beits­lohn oder als Ein­nahme aus sons­ti­ger selbstständi­ger Tätig­keit nach § 18 Abs. 1 Nr. 3 EStG zu be­han­deln ist, da in bei­den Fällen die­sel­ben steu­er­li­chen Aus­wir­kun­gen ein­tre­ten. Der Be­trag ist aber als Vergütung für eine mehrjährige Tätig­keit nach § 34 EStG ermäßigt zu be­steu­ern. In­so­weit hatte die Klage da­her Er­folg.

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