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"Exit-Bonus" führt bei GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer nicht zwingend zu Veräußerungserlös

FG Münster 12.12.2014, 4 K 1918/13 E

Erhält der Geschäftsführer einer GmbH, der zugleich in geringem Umfang an ihr beteiligt ist, neben dem auf seine Anteile entfallenden Veräußerungspreis auch einen sog. "Exit-Bonus" von anderen veräußernden Gesellschaftern, unterliegt dieser Erlös nicht dem Halbeinkünfteverfahren.

Der Sach­ver­halt:
Strei­tig ist, ob ein "Exit-Bonus", der im Zusam­men­hang mit der Ver­äu­ße­rung einer Kapi­tal­be­tei­li­gung gezahlt wird, Bestand­teil eines Ver­äu­ße­rungs­ge­winns nach § 17 EStG ist. Die Klä­ger sind Ehe­leute und wer­den für das Streit­jahr 2006 zur Ein­kom­men­steu­er­zu­sam­men­ver­an­lagt. Der Klä­ger war als Geschäfts­füh­rer einer Hol­ding-GmbH tätig. Im Rah­men eines "Mana­ge­ment-Buy-Outs" erwar­ben Finanz­in­ves­to­ren im Jahr 2003 (mit­tel­bar) sämt­li­che Anteile an die­ser und betei­lig­ten den Klä­ger und wei­tere Geschäfts­füh­rer von Toch­ter­ge­sell­schaf­ten als Min­der­heits­ge­sell­schaf­ter.

Nach in die­sem Zusam­men­hang getrof­fe­nen Ver­ein­ba­run­gen soll­ten die betei­lig­ten Mana­ger, dar­un­ter der Klä­ger, im Falle eines Ver­kaufs der Hol­ding-Anteile am Ver­äu­ße­rung­s­er­lös der Finanz­in­ves­to­ren betei­ligt wer­den. Die Höhe die­ses "Exit-Bonus" rich­tete sich nach den Ergeb­nis­sen der­je­ni­gen Gesell­schaft, für die der jewei­lige Mana­ger tätig war. Im Jahr 2006 ver­äu­ßer­ten sowohl die Finanz­in­ves­to­ren als auch die Min­der­heits­ge­sell­schaf­ter sämt­li­che Hol­ding-Anteile an einen Drit­ten.

Das Finanz­amt behan­delte den auf die Betei­li­gung des Klä­gers ent­fal­len­den Erlös als hälf­tig steu­er­f­reien Ver­äu­ße­rungs­ge­winn und den "Exit-Bonus" als Arbeits­lohn. Der Klä­ger ver­t­rat dem­ge­gen­über die Ansicht, dass auch der Bonus als "dis­quo­ta­ler Ver­äu­ße­rungs­ge­winn" dem Hal­bein­künf­te­ver­fah­ren unter­liege.

Das FG wies die Klage weit­ge­hend ab. Die Revi­sion zum BFH wurde nicht zuge­las­sen.

Die Gründe:
Die Ent­schei­dung des Finanzamts, den "Exit-Bonus" nicht als Bestand­teil des Ver­äu­ße­rung­s­p­rei­ses i.S.v. § 17 EStG zu behan­deln, ist recht­mä­ßig. Der "Exit-Bonus" ist als steu­er­bare und voll steu­erpf­lich­tige Tätig­keits­ver­gü­tung des Klä­gers zu erfas­sen, wobei es jeden­falls im Ergeb­nis uner­heb­lich ist, ob der Bonus Arbeits­lohn von drit­ter Seite (§ 19 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 EStG) dar­s­tellt oder aber den Ein­künf­ten aus selb­stän­di­ger Arbeit gem. § 18 Abs. 1 Nr. 3 EStG (ver­mö­gens­ver­wal­tende Tätig­keit) zuzu­ord­nen ist. Rechts­wid­rig ist der ange­foch­tene Ein­kom­men­steu­er­be­scheid ledig­lich inso­weit, als der "Exit-Bonus" nicht der ermä­ß­ig­ten Besteue­rung nach § 34 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 4 EStG unter­wor­fen wurde.

Der "Exit-Bonus" stellt einen in vol­lem Umfang steu­erpf­lich­ti­gen Ertrag und kei­nen Ver­äu­ße­rung­s­er­lös dar. Der Klä­ger hat diese Zah­lung nicht als Ver­äu­ße­rung­s­preis für seine Betei­li­gung erhal­ten, son­dern allein wegen der Ver­äu­ße­rung der Anteile der Mehr­heits­ge­sell­schaf­ter. Dies ergibt sich aus den Ver­ein­ba­run­gen, wonach für den "Exit-Bonus" eine Ver­äu­ße­rung der eige­nen Betei­li­gung des Klä­gers nicht erfor­der­lich gewe­sen wäre. Ein dis­quo­ta­ler Ver­äu­ße­rung­s­preis ist zudem gar nicht vor­s­tell­bar, weil der Klä­ger kei­nen höhe­ren (dis­quo­ta­len) Anspruch gegen den Erwer­ber hatte, son­dern gegen andere Gesell­schaf­ter.

Es konnte vor­lie­gend offen­b­lei­ben, ob der "Exit-Bonus" als Arbeits­lohn oder als Ein­nahme aus sons­ti­ger selbst­stän­di­ger Tätig­keit nach § 18 Abs. 1 Nr. 3 EStG zu behan­deln ist, da in bei­den Fäl­len die­sel­ben steu­er­li­chen Aus­wir­kun­gen ein­t­re­ten. Der Betrag ist aber als Ver­gü­tung für eine mehr­jäh­rige Tätig­keit nach § 34 EStG ermä­ß­igt zu besteu­ern. Inso­weit hatte die Klage daher Erfolg.

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